Een vaste grootte voor een optiepool bestaat in Nederland niet. Je rekent hem uit op basis van de mensen die je tot je volgende ronde wilt aannemen. Als ijkpunt: Index Ventures zag dat Europese startups hun pool bij de seedronde meestal op 10% zetten en daar in latere rondes rond blijven (Index Ventures, Rewarding Talent).
Tulpwerk is een demobedrijf dat we in Share Council hebben aangemaakt, dus de namen en bedragen zijn verzonnen.
Dit is algemene informatie, geen juridisch of fiscaal advies. Leg je situatie voor aan een jurist of belastingadviseur, of boek een expertuur.
De belangrijkste punten
Een optiepool is het totale aantal opties dat je bedrijf apart zet voor medewerkers. Je besluit er één keer over en kent de opties daarna in de loop van de tijd toe. Het is een reservering, dus er worden nog geen aandelen uitgegeven. Elke toekenning gaat van het niet-toegekende deel af, de rest blijft liggen voor nieuwe collega's.
Veel Nederlandse bedrijven geven geen opties op aandelen, maar op certificaten van aandelen. Een STAK (stichting administratiekantoor) houdt dan de aandelen en het stemrecht, en geeft certificaten uit aan medewerkers. Zij krijgen de economische waarde. Op onze pagina over aandelenopties voor medewerkers zie je hoe zo'n regeling in Share Council werkt.
De bron die het vaakst wordt aangehaald is het handboek Rewarding Talent van Index Ventures. Daarin staat dat seedpools traditioneel op 10% worden gezet. In de VS groeit de pool meestal naar 15% bij Series A en naar 20% of zelfs 25% bij Series D. In Europa blijft hij rond 10% hangen, met een spreiding van 4% tot 20% bij Series D (Index Ventures). Het eigen rekenmodel van Index komt uit op 12% om tot een Series B door te kunnen, en Index verwacht dat de meeste bedrijven tussen 10% en 15% uitkomen.
Die cijfers beschrijven techbedrijven met durfkapitaal, en het handboek is een bijgewerkte versie van een editie uit december 2017. Een apart Nederlands cijfer voor de grootte van een pool geeft het niet. Een familiebedrijf dat twintig medewerkers een belang wil geven, zit in een heel andere situatie dan een startup die vijftig developers gaat werven. Op veel websites en in AI-antwoorden zie je percentages per ronde zonder dataset erachter. Die kun je beter als mening lezen.
Tel de mensen aan wie je tot je volgende ronde, of in de komende twee à drie jaar, opties wilt geven. Geef elke rol een omvang per toekenning en tel er ruimte voor extra toekenningen bij op. Index adviseert een pool die je hele personeelsbehoefte tot de volgende ronde dekt, want tussen twee rondes wil je er niet opnieuw aan zitten (Index Ventures).
De tabel hieronder is een voorbeeld voor een bv met 1.000.000 aandelen. De aantallen per persoon zijn verzonnen om de methode te laten zien, dus gebruik ze niet als benchmark.
| Groep (voorbeeld) | Mensen | Opties per persoon | Opties |
|---|---|---|---|
| Senior hires (bijvoorbeeld hoofd sales, lead developer) | 2 | 15.000 | 30.000 |
| Ervaren medewerkers | 4 | 6.000 | 24.000 |
| Starters | 6 | 2.000 | 12.000 |
| Ruimte voor extra toekenningen en verrassingen (ongeveer 25%) | 16.500 | ||
| Pool | 12 | 82.500 (ongeveer 8% van de huidige aandelen) |
Stel jezelf daarna twee vragen. Betekent elke toekenning echt iets voor degene die hem krijgt, tegen de waardering van nu? En hoe verhoudt je totaal zich tot de benchmarks hierboven? Ligt je pool er ver boven, dan heb je een reden nodig die je investeerders accepteren. Ligt hij er ver onder, dan kom je misschien opties tekort als je gaat werven. Wil je weten hoeveel opties je binnen een regeling kunt uitgeven, lees dan Hoe veel opties kan ik verkopen / uitgeven?
Dat bepaalt wie de verwatering betaalt. Komt de pool er vóór de ronde, in de pre-money waardering, dan dragen de bestaande aandeelhouders (meestal de oprichters en eerdere investeerders) de verwatering. Komt hij er na de ronde, dan delen alle aandeelhouders mee, ook de nieuwe investeerder (Viotta Law).
De pre-money variant is gebruikelijk in term sheets van durfkapitalisten (Viotta Law). Index merkt op dat sommige accelerators vinden dat de investeerder dan de pre-money waardering moet verhogen om ruimte te maken voor een grotere pool (Index Ventures). Het is hoe dan ook een onderhandelpunt in de term sheet, dus reken beide varianten door voordat je tekent. In een simpele uitleg over verwatering van aandelen staat hoe die som werkt.
Bij opties op certificaten is de STAK vaak de partij die de opties toekent en certificaten levert als iemand uitoefent. Dat bepalen je optiereglement en de administratievoorwaarden van de STAK.
Waar de certificaten vandaan komen, hangt af van je opzet. Houdt de STAK al genoeg aandelen, dan geeft die daar certificaten tegenover uit en hoeft de bv geen nieuwe aandelen uit te geven. Moet de bv voor de pool wel nieuwe aandelen uitgeven, dan gelden drie wettelijke regels. De algemene vergadering besluit over de uitgifte, tenzij de statuten een ander orgaan aanwijzen, en dat geldt ook voor het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (art. 2:206 BW). Voor de uitgifte is een notariële akte nodig (art. 2:196 BW). En bestaande aandeelhouders hebben een voorkeursrecht op nieuwe aandelen, met een uitzondering voor aandelen die aan werknemers worden uitgegeven, tenzij je statuten iets anders zeggen (art. 2:206a BW). Of die uitzondering ook geldt als de aandelen naar de STAK gaan in plaats van naar de werknemer, vraag je aan je notaris. Je aandeelhoudersovereenkomst kan investeerders daar bovenop een instemmingsrecht geven (Viotta Law).
Vertrekt een medewerker, dan gaan de opties die nog niet gevest zijn terug naar de pool. Die kun je aan iemand anders toekennen. Wat er met het gevestte deel gebeurt, regelt je optiereglement.
In Share Council stop je de vesting van de vertrekker op de datum van vertrek. De niet-gevestte opties gaan terug naar de partij die ze heeft toegekend, en die accepteert of weigert de teruggave. Good leaver- of bad leaver-categorieën past Share Council niet voor je toe.
Houd op elke datum vijf getallen bij: de pool, de niet-toegekende opties, de uitstaande opties, en hoeveel daarvan gevest en niet gevest zijn. Pool = niet toegekend + uitstaand, en uitstaand = gevest + niet gevest. Klopt je spreadsheet niet op die manier, dan mist er iets.
Tulpwerk B.V., een meubelmaker in Utrecht, startte op 1 juni 2022 het "Optieplan medewerkers 2022": een pool van 60.000 opties op certificaten, 4 jaar vesting met een cliff van 1 jaar. Tulpwerk heeft 1.000.000 aandelen (900.000 voor de oprichters bij de oprichting en 100.000 uitgegeven in de ronde van 2022), dus de pool is ongeveer 6% van het aandelenkapitaal. De cijfers van Index gaan over techstartups met durfkapitaal en zeggen dus weinig over een meubelmaker als Tulpwerk.
| Op 16 oktober 2026 | Opties |
|---|---|
| Pool | 60.000 |
| Niet toegekend | 20.834 |
| Uitstaand | 39.166 |
| waarvan gevest | 29.768 |
| waarvan niet gevest | 9.398 |
Jesse vertrok op 31 augustus 2024. Hij hield 2.166 gevestte opties, en de andere 1.834 gingen terug naar de pool. Daar tellen ze weer als niet toegekend.
Het vestingrapport laat die tegels zien voor elke peildatum die je kiest, met een prognose van wat er nog gaat vesten. Je downloadt het plan naar Excel voor je accountant, per regeling of voor het hele bedrijf.
Share Council legt je optieplan vast, met de pool en elke toekenning, laat de pool zien op elke datum en exporteert hem naar Excel. Je maakt het plan eerst als concept aan en rondt het af als de voorwaarden kloppen. Voor opties op certificaten heb je een betaald abonnement nodig. Een rekentool voor de pool heeft Share Council niet, dus de grootte bepaal je met je medeoprichters en investeerders. Ons team helpt bij de juridische en fiscale vragen rond een regeling, en we werken samen met de notarissen die een eventuele uitgifte van aandelen verzorgen. Voor je eigen situatie kun je een expertuur boeken.
Kun je de pool later vergroten?
Ja. Een grotere pool vraagt meestal dezelfde goedkeuring als de eerste: een besluit van de algemene vergadering of het orgaan dat je statuten aanwijzen, en vaak instemming van investeerders volgens de aandeelhoudersovereenkomst (Viotta Law). Volgens Index is aanvullen bij elke financieringsronde gebruikelijk (Index Ventures). De precieze route staat in je statuten, aandeelhoudersovereenkomst en optiereglement.
Verwatert een pool medewerkers die al certificaten hebben?
Het instellen van de pool reserveert alleen opties, niemands belang verandert. Verwatering ontstaat pas als er nieuwe aandelen worden uitgegeven. Levert de STAK bij uitoefening certificaten op aandelen die al bij de STAK liggen, dan komen er geen nieuwe aandelen bij.
Noteer je de pool als percentage of als aantal opties?
Zet een aantal opties in het reglement, want dat ken je toe en dat houd je bij. Het percentage gebruik je in gesprekken met investeerders en om te vergelijken met benchmarks. Reken het na elke ronde opnieuw uit, want nieuwe aandelen veranderen het.
Moet je de hele pool toekennen?
Nee. Index raadt af om de hele pool aan je eerste medewerkers te beloven (Index Ventures). Niet-toegekende opties zijn ruimte voor latere collega's.
Voor de hele opzet lees je hoe je opties opzet. Hoe plan, pool en vestingrapport samenwerken, zie je op de pagina aandelenopties voor medewerkers.