Bijgewerkt: oktober 2026
Je hebt twee of drie oprichters, je eerste een of twee medewerkers, en je wilt dat zij mede-eigenaar worden van wat ze opbouwen. Het standaardantwoord in Nederland is een STAK met certificaten, opgericht bij de notaris en uitgewerkt door een advocaat en een accountant. Die structuur is gemaakt voor een bedrijf van vijftig mensen. Bij een bedrijf van vijf is het vaak de reden dat er helemaal niets gebeurt.
Quintus Willemse, oprichter en CEO van Share Council, liep daar in 2015 zelf tegenaan, met zijn eigen softwarebedrijf. Hij sprak erover met Daniel Faloppa van Equidam in aflevering 19 van The Equidam Podcast. Zijn advies voor kleine bedrijven komt neer op één idee: bepaal waar je uit wilt komen en zet dan de kleinste stap die die route openhoudt.
Quintus redeneert terug vanaf het doel, en dat doel is echt eigenaarschap. "Als de Belastingdienst een medewerker als echte aandeelhouder ziet, betaal je geen inkomstenbelasting over de winst op je aandelen," zegt hij. "Word je niet als echte aandeelhouder gezien, dan betaal je meer belasting, want dan wordt alles als inkomen gezien: salaris en bonussen. Voor zover ik het heb gezien, in elk land in Europa en in de VS, is het uiteindelijk het beste om echt mede-eigenaar te worden. Met een aandeel of met een afgeleide van een aandeel."
Concreet: een medewerker die de marktwaarde betaalt voor een aandeel of een certificaat, doet een investering. De waardestijging daarna wordt belast als vermogen: in box 2 bij een belang van 5% of meer (Wet IB 2001, art. 4.6) en daaronder in box 3. De uitzondering is een lucratief belang: als het rendement eigenlijk een beloning voor werk is, blijft het belast als inkomen. Alles wat als bonus wordt uitbetaald, dus ook stock appreciation rights (SAR's) en phantom shares, is loon in box 1, in 2026 tegen maximaal 49,50% over het inkomen boven €78.426 (Belastingdienst).
Over SAR's is Quintus duidelijk: "Stock appreciation rights of virtuele aandelen zijn, oneerbiedig gezegd, niets anders dan een bonus die op een hele mooie manier is berekend. En daarover betaal je de hoogste belasting op je winst."
Een stichting administratiekantoor (STAK) houdt de aandelen en geeft certificaten uit aan je team; de certificaathouders krijgen de economische rechten en het bestuur van de STAK stemt (Ondernemersplein). De stichting moet bij notariële akte worden opgericht (BW art. 2:286), en ook het overdragen van aandelen in een bv aan de STAK gaat via de notaris (BW art. 2:196). Staat de STAK er eenmaal, dan kunnen certificaten zonder notaris van eigenaar wisselen. Daarom is het de juiste eindsituatie voor een groeiend team.
De vraag is wanneer. "Bij een klein bedrijf met drie eigenaren en één eerste medewerker zeggen we vaak: wacht nog even met die stichting," zegt Quintus. "De enige reden om hem nu al op te zetten, is dat je weet dat je voor het einde van het jaar waarschijnlijk tien medewerkers hebt in plaats van één. Gaat het om één extra medewerker, dan wil je nu niet naar de notaris en wil je die extra accountantskosten vermijden."
De toets is dus je wervingsplan, niet je ambitie. Verwacht je binnen een jaar zo'n tien mensen op je cap table, richt de STAK dan nu op en doe het in één keer goed. Komen er een of twee mensen bij, begin dan met een tussenstap.
Er zijn drie praktische manieren om te beginnen voordat er een STAK is. Ze verschillen in het moment waarop de belasting komt en in wat de medewerker uiteindelijk in handen heeft.
| Route | Notaris nodig om te starten? | Wanneer wordt er belast? | Wat de medewerker uiteindelijk heeft |
|---|---|---|---|
| Opties op certificaten van een toekomstige STAK | Nee | Bij uitoefening of later, nooit bij toekenning: over het verschil tussen marktwaarde en uitoefenprijs | Echt eigenaarschap na uitoefening; verdere groei belast als vermogen |
| Economisch eigendomsrecht (EER) | Nee | De medewerker koopt tegen marktwaarde, dus geen loon als de prijs klopt | Nu de economische waarde van aandelen, later om te zetten in certificaten |
| SAR's of phantom shares | Nee | Bij uitbetaling, volledig als loon | Een bonus in geld die meebeweegt met de aandelenwaarde, nooit eigendom |
Een optie is het recht om later een aandeel te kopen tegen een prijs die je vandaag afspreekt. Volgens de huidige wet wordt de optie zelf niet belast bij toekenning. Belasting is verschuldigd over het verschil tussen marktwaarde en uitoefenprijs op het moment dat de aandelen verhandelbaar worden, of bij uitoefening als ze dan al verhandelbaar zijn of als de medewerker daar schriftelijk voor kiest (Wet LB 1964, art. 10a). Daarna heeft de medewerker certificaten en wordt verdere groei als vermogen belast. Dit is de route die Share Council het vaakst aanraadt, omdat, in de woorden van Quintus, "de medewerker in de toekomst echt mede-eigenaar kan worden en dus minder belasting betaalt." Je kunt de opties nu toekennen en de STAK later oprichten, als je team groot genoeg is om de notaris te rechtvaardigen.
Hierbij blijft het juridische aandeel bij de oprichters en koopt de medewerker via een overeenkomst het economische belang. "Het is een afgeleide van een aandeel die je zonder notaris kunt verhandelen," zegt Quintus. "Je kunt het aan een medewerker verkopen, die wordt echt mede-eigenaar en kan dat economisch eigendomsrecht later omzetten in een certificaat." Het nadeel: de medewerker betaalt echt geld tegen de waarde van vandaag en loopt het risico. Dit past dus bij mensen die willen investeren, niet bij iedereen. In certificaten van aandelen versus economisch eigendom zetten we de twee naast elkaar, en de kennisbank legt het economisch eigendomsrecht uit.
Die zijn het eenvoudigst op te zetten, maar elke euro die de medewerker ontvangt, wordt belast als loon. Ze passen bij een bedrijf dat vooral de winst wil delen, minder bij een bedrijf dat medewerkers een deel van de waarde wil laten bezitten. In aandelenopties vs SAR lees je meer over het verschil, en op de pagina opties en SAR's zie je hoe beide werken in het platform.
Toen Quintus in 2015 zijn eigen team mede-eigenaar wilde maken, was de rekening het probleem. "Twee eigenaren, drie medewerkers, dat was het bedrijf. Ik wilde iedereen mede-eigenaar maken en kwam erachter dat het onnodig ingewikkeld was en voor ons op dat moment duur: naar de notaris, een stichting oprichten, adviseurs die de documentatie opstellen, advocaten die de contracten maken, accountants die de berekeningen doen. Bij elkaar wordt dat ineens een heel duur pakket."
Die ervaring is de reden dat de abonnementen van Share Council dezelfde stapsgewijze route volgen (prijzen per oktober 2026, exclusief btw, zie onze prijspagina):
Het gaat om de volgorde: je betaalt de notaris pas als je team groot genoeg is om hem nodig te hebben.
Elke route hierboven hangt af van één getal: wat een aandeel vandaag waard is. "Als een bedrijf iets aan een medewerker verkoopt, moet dat tegen de juiste marktwaarde," zegt Quintus. "Verkoopt een bedrijf het onder de marktwaarde, dan wordt het verschil tussen de echte marktwaarde en wat de medewerker betaalde gezien als inkomen, als salaris, en de Belastingdienst belast het ook als salaris."
De Belastingdienst kan jaren later nog naar die transactie kijken, en dan kun je hem niet meer terugdraaien. "Je kunt elke participatieregeling aanpassen, maar je kunt de handeling die je jaren geleden hebt uitgevoerd niet meer veranderen," zegt Quintus. "Heeft die medewerker een aandeel gekocht voor 10 terwijl de marktwaarde 100 was, dan verander je dat jaren later niet meer. Je wilt dus zeker weten dat al die handelingen kloppen."
Hij liep daar zelf tegenaan. "Mijn medewerkers zeiden: Quintus, we doen graag mee, maar wat is de waarde en hoe gaan we die berekenen? Ik belde met een registervaluator, en die zei: ik waardeer bedrijven van honderd miljoen en meer. Een bedrijf van jouw omvang, twee oprichters en drie medewerkers, ik heb geen idee wat dat waard is. Niemand weet het. Dus ik zat vast." Later vond hij Equidam, en sinds februari 2026 zijn de twee bedrijven één groep.
Vroeg toekennen bespaart geen belasting. Bij opties wordt de hele waardestijging tot de uitoefening (of later, als de aandelen verhandelbaar worden) belast, dus of je dit jaar of volgend jaar toekent, maakt de rekening niet lager. De reden om vroeg toe te kennen is eerlijkheid: iedereen stapt in tegen een prijs die past bij wat het bedrijf waard was toen diegene erbij kwam, en je eerste mensen krijgen meer van de groei die ze zelf helpen opbouwen. Je kunt een waardering via Share Council laten maken; in de betaalde abonnementen zit die erbij.
Veel oprichters komen binnen met het plan om alleen hun twee of drie beste mensen mee te laten doen. Quintus raadt dat af. "Als je vooraf gaat selecteren wie je talentvol vindt en wie niet, en de groep zo behandelt, dan krijg je een instabiele, onveilige groep. Je kunt er beter voor zorgen dat iedereen op een of andere manier kan meedoen."
Achter dat kleine lijstje zit meestal angst voor risico, en dat vang je op met vesting. "Zelfs een medewerker die net van school komt, kan op de eerste dag een pakket krijgen, en dat is vrij veilig, want als hij binnen een jaar vertrekt, gaat alles terug naar het bedrijf," zegt hij. Bedrijven die eigenaarschap serieus nemen, geven medewerkers ook formeel een stem. Daarover schreven we in waarom de meeste bedrijven falen in employee voting.
Het kabinet heeft een wetsvoorstel ingediend voor start-ups en scale-ups met een beschikking van RVO. Als het wordt aangenomen, schuift de belasting op optieaandelen op naar het moment dat de medewerker ze verkoopt, en wordt maar 65% van de winst belast. Volgens het kabinet komt dat neer op een effectief tarief van ongeveer 32%. De bedoeling is dat dit op 1 januari 2027 ingaat, maar de Tweede en Eerste Kamer moeten nog instemmen en het voorstel kan nog veranderen (ministerie van Financiën, business.gov.nl). Het geldt voor opties, niet voor aandelen of certificaten die je rechtstreeks toekent. In wat de optieregeling van 2027 betekent lees je de details. Het maakt opties een logische eerste stap. Haast is niet nodig.
Laat eerst een waardering maken, want elke andere beslissing hangt daarvan af. Bepaal daarna wie meedoet en met welk vestingschema, en kies de route die past bij je wervingsplan voor de komende twaalf maanden: opties op een toekomstige STAK voor een klein team, of meteen een STAK als je dit jaar zo'n tien mensen op je cap table verwacht. Je kunt gratis beginnen en een stap verder gaan als je team groeit.
Dit artikel is gebaseerd op aflevering 19 van The Equidam Podcast, waarin Daniel Faloppa met Quintus Willemse praat over medewerkersparticipatie in Europa, de belasting op opties in Nederland en wat het kost om te beginnen. Het gesprek is in het Engels; de citaten zijn vertaald en licht ingekort. De podcast vind je op het YouTube-kanaal van Equidam.