De eigenaar van een aandeel in een bedrijf krijgt een aantal rechten, waaronder het stemrecht. Nu krijgen wij echter vaak de vraag: ‘Maar hoe zit dat nou als ik mijn medewerkers laat participeren in mijn bedrijf. Krijgen zij dan allemaal stemrecht?’. In beginsel is dit wel zo, maar gelukkig zijn er allerlei constructies opgezet waardoor je dit volledig naar eigen inzien kan personaliseren. Je bepaalt de spelregels dus helemaal zelf. In dit artikel lees je alles over de opties en hoe dit in zijn werking gaat.
Volledige vrijheid om zelf de spelregels te bedenken
Zoals in de inleiding al kort aangehaald werd, bepaal jij de spelregels over het stemrecht bij medewerkersparticipatie. In het geval dat je het aandeel volledig wil overdragen aan je werknemer, kun je bijvoorbeeld kiezen voor stemrechtloze aandelen. Deze aandelen geven wel recht op een deel van de winst door middel van dividend, maar het stemrecht blijft achterwege. De mogelijkheid om te bepalen dat een aandeel zowel geen winstrecht als stemrecht geeft, is echter bij wet uitgesloten. Een aandeel verliest dan immers haar karakter. Ondanks dat de eigenaar van een stemrechtloos aandeel van de stemming is uitgesloten, behoudt de eigenaar ervan wel het vergaderrecht. Hij zal de Algemene Vergadering dus wel bij mogen wonen en eraan deel mogen nemen.
Maar het is ook mogelijk om dit aan te passen. Daartoe dienen certificaten op aandelen. Dit is een constructie waarbij een Stichting Administratie Kantoor (STAK) de aandelen, met het daarbij behorende stemrecht, vergaderrecht en recht op deling in de winst, zal beheren. Deze STAK zal een contractuele verbinding aangaan tot het overdragen van de economische eigendomsrechten van de aandelen in jouw bedrijf. Zodoende blijft het stem- en vergaderrecht bij het (bestuur van) de STAK en zal de houder van het certificaat op het aandeel het winstrecht verkrijgen. Aangezien het hier om een contractuele verbinding gaat, geldt het beginsel van de contractvrijheid: je bepaalt zelf wat je afspreekt. Hierdoor heb je dus (vrijwel) alle vrijheid om zelf te bepalen hoe je de medewerkersparticipatie en bijbehorende stemrecht indeelt.
Verschillende soorten stemrecht
Zoals hiervoor gelezen kon worden, bepaal je zelf hoe je het stemrecht indeelt. De volgende drie vormen worden bijvoorbeeld vaak toegepast bij medewerkersparticipatie:
‘100% stemrecht’
Bij deze vorm heeft de medewerker naast het economische eigendomsrecht ook het volledige stemrecht. De medewerker mag dan officieel meestemmen in alle beslissingen die in het bedrijf gemaakt worden. Vaak, zeker bij grotere bedrijven, is dit echter niet zo efficiënt.
‘Strategisch stemrecht’
Bij deze vorm heeft de medewerker het stemrecht uitsluitend in bepaalde vooraf bepaalde situaties. Bijvoorbeeld alleen over vraagstukken die (minimaal) één keer per jaar worden voorgedragen aan de aandeelhoudersvergadering of alleen over bepaalde onderwerpen. Vaak gaat het over de grotere, strategische vraagstukken en dus de toekomst. Zodoende blijft de dagelijkse gang van zaken buiten schot.
‘0% stemrecht’
Bij deze vorm wordt het stemrecht in zijn totaliteit niet overgedragen. De medewerker zal dus niet mee mogen stemmen, maar kan alleen meegenieten in de winstdeling.
Hoe regel je het stemrecht?
Het veranderen van het stemrecht bij medewerkersparticipatie kan op verschillende manieren worden geregeld. De meest gebruikelijke methoden zijn:
Aandeelhoudersovereenkomst: In een aandeelhoudersovereenkomst kun je specifieke afspraken maken over de rechten en plichten van aandeelhouders, waaronder het stemrecht. Dit document biedt flexibiliteit en kan worden aangepast aan de specifieke behoeften van jouw bedrijf en medewerkers.
Statutenwijziging: De statuten van de vennootschap kunnen worden aangepast om de rechten van aandeelhouders, inclusief het stemrecht, te wijzigen. Dit vereist vaak goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders en kan meer formele procedures omvatten.
Uitgifte van certificaten: Zoals eerder besproken, kunnen certificaten op aandelen worden uitgegeven via een STAK. Hierdoor kan het economische eigendom van de aandelen worden gescheiden van het stemrecht, wat flexibiliteit biedt in hoe het stemrecht wordt beheerd en verdeeld.
Inzet van stemrechtloze aandelen: Het gebruik van stemrechtloze aandelen biedt een directe manier om medewerkers te laten profiteren van winst zonder hen stemrecht te geven. Dit kan eenvoudig worden vastgelegd bij de uitgifte van de aandelen.
Nog meer vragen?
Het is belangrijk om juridisch advies in te winnen bij het maken van deze wijzigingen om ervoor te zorgen dat alles correct en legaal wordt uitgevoerd. Met de juiste aanpak kun je een medewerkersparticipatieregeling creëren die zowel jouw bedrijfsdoelen ondersteunt als aantrekkelijk is voor medewerkers.
Als uw nieuwsgierigheid is gewekt en u meer wilt weten, staan we bij Share Council klaar om al uw vragen te beantwoorden. Neem bijvoorbeeld een keer deel aan onze vrijblijvende webinar, daar kunt u al uw vragen aan ons stellen!