In dit blogartikel duiken we in het concept van een holdingmaatschappij en de relevantie ervan, met name in de context van structuren voor werknemersparticipatie. Dit artikel zal de voordelen van het opzetten van meerdere BV's uiteenzetten en toelichten, en verduidelijken waarom deze aanpak voordelig kan zijn.

Wat is een holding?

Hier bij Share Council is het een veelgehoorde vraag die terecht meer uitleg mag krijgen. Bij het opzetten van medewerkersparticipatie structuren komen wij dit item vaak tegen. Het is voor medewerkersparticipatie zeker niet verplicht een holding te hebben maar kan soms wel helpen. Kortgezegd houdt een holding in dat één BV aandelen houdt in een of meerdere andere BV’s. Deze andere BV’s worden ook wel werk-BV’s of dochters genoemd. In de holding worden de aandelen gehouden, meer doet deze niet. Alle activiteiten van het bedrijf vinden plaats in de dochters. Dat zijn dan ook de bedrijven waar bijvoorbeeld de medewerkers voor werken.

Het opzetten van meerdere BV’s lijkt een beetje overbodig, maar in de praktijk heeft het veel voordelen waarvan ik de belangrijkste vijf hieronder op een rijtje zal zetten.

Verlagen inkomstenbelastingdruk

Een holding kan in enkele gevallen helpen bij het verlagen van de belasting die je als directeur betaalt over je inkomen gedurende het jaar. Dit zit als volgt. Het salaris dat een BV minimaal dient uit te betalen aan de Directeur-grootaandeelhouder (DGA) is door de Belastingdienst vastgesteld op €48.000,- per jaar. Als je dit nog niet kan uitbetalen omdat er niet genoeg omzet wordt gegenereerd, kan je een verzoek tot verlaging van dit salaris indienen bij de Belastingdienst.

Over inkomen uit loon moet je maximaal 52% inkomstenbelasting betalen. Als de holding winst maakt, wordt eerst het salaris van de DGA betaald. Alle winst boven de €48.000,- kan je uitkeren als dividend. Hierover betaal je maar 25% belasting. Als je deze winst niet uitkeert, blijft het onbelast in de holding. Dit kan je bijvoorbeeld gebruiken om te investeren in je onderneming.

Beschermen waarde

Een holding kan goed gebruikt worden om waarde van producten en de organisatie te beschermen. Je kunt bijvoorbeeld overtollig vermogen uit zo’n dochteronderneming in de holding laten staan. Dan gebruik je de holding als een soort van spaarpot. Ook kan je intellectuele eigendomsrechten (zoals de eigendom van software of patenten) en onroerende zaken (zoals je bedrijfspand) onderbrengen in je holding. Als je dochter dan risico loopt, zijn deze dingen veilig, omdat ze zich in een andere BV bevinden. Schuldeisers van de dochter kunnen zich dan niet zomaar verhalen op deze dingen.

Lagere belasting bij verkoop

Als je een dochter verkoopt is het veel goedkoper om dit via een holding te doen dan zonder holding. Er is namelijk een deelnemingsvrijstelling van toepassing. Als een natuurlijk persoon (de DGA) de aandelen verkoopt, moet hij 25% inkomstenbelasting over de winst betalen. Als de aandelen worden verkocht door de holding, wordt er geen belasting betaald vanwege de deelnemersvrijstelling.

Functies van de holding

Een holding kan ook fungeren als belegger, pensioenpotje of management-BV. Via de holding kan het werkkapitaal van de dochter belegd worden. Bij een pensioen BV wordt een potje aangehouden in de BV waaruit maandelijks een bedrag wordt uitgekeerd als de DGA met pensioen gaat. Als een holding wordt gebruikt als management-BV, wordt de holding bestuurder van een vennootschap. Dit heeft fiscale en privaatrechtelijke voordelen.

Fiscale eenheid

Het is mogelijk om een fiscale eenheid aan te vragen als de holding meer dan 95% van de aandelen van de dochter houdt. Bij een fiscale eenheid doet de belastingdienst alsof er maar één BV bestaat. Dit stelt je in staat om verliezen over en weer te verrekenen. Dus als de holding winst maakt, maar de dochter verlies, hoef je alleen maar belasting te betalen over de winst min het verlies van deze BV’s samen. Door deze verrekening betaal je in totaal minder belasting. Hier zit echter wel een nadeel aan: elke BV is aansprakelijk voor de gehele belastingschuld van alle BV’s in de fiscale eenheid.

Wat heb je nodig voor een Holding?

Om te beginnen moet je natuurlijk twee BV’s opzetten bij de notaris. Ook heb je een arbeidscontract nodig tussen jou en de holding. Op grond hiervan ga je bij de holding in dienst en ontvang je dus ook salaris. Dit document is ook belangrijk voor de boekhouding. Vervolgens is het belangrijk dat je een managementovereenkomst sluit met jou als DGA, de holding en de dochter als partij. Deze overeenkomst zorgt ervoor dat jij bevoegd bent om managementtaken uit te voeren namens de holding. Je legt in deze overeenkomst ook vast wat voor managementvergoeding (salaris) je ontvangt van de dochter. Deze vergoeding wordt geïnd door de holding, die dit weer als salaris uitbetaalt aan de DGA.

Dan zijn er nog twee typen rekening-courant overeenkomsten die heel handig zijn. Vaak schiet de DGA een bedrag voor voor de dochter/holding of andersom. In een rekening-courant overeenkomst leg je vast dat alle geldvorderingen die de DGA en de holding/dochter op elkaar hebben automatisch worden verrekend. Dit komt vooral van pas voor de Belastingdienst. Als je deze overeenkomst niet sluit, kunnen deze betalingen worden aangemerkt als leningen over en weer waar zakelijke rente op moet lopen. Als je deze overeenkomst sluit, kan je zonder zakelijke rente werken zolang het saldo van de rekening-courant niet boven het grensbedrag van €17.500,- uitkomt. Boven dit bedrag moet wel zakelijke rente worden berekend. Hoe hoog dit percentage is, leg je ook vast in de rekening-courant overeenkomst. Ook tussen de holding en de dochter wordt zo’n rekening-courant overeenkomst gesloten.

Als laatst moet je een aandeelhoudersovereenkomst sluiten indien er meer dan één aandeelhouder is. Hierin regel je allerlei dingen die niet in de wet of statuten geregeld zijn. Bijvoorbeeld hoe je uit elkaar kan gaan en wat er met de aandelen gebeurt als er een geschil tussen de aandeelhouders ontstaat. Hiermee voorkom je langdurige en prijzige procedures.

Waarom voor Share Council kiezen?

Share Council’s participatie platform zorgt ervoor dat er, na het opzetten van de structuur en het uitkiezen van de contracten, niet meer nagedacht hoeft te worden over de administratie. Alles wordt op de achtergrond voor je geregeld en bijgehouden. We willen van elke medewerker een held maken en dichterbij ons doel komen om de kapitaal ongelijkheid in de samenleving te verminderen.

Meer weten over verwatering van aandelen, participatieplannen en wat dit voor jouw situatie kan betekenen? Boek een demo met onze CEO.