Bijgewerkt: oktober 2026. Dit artikel gaat over de Nederlandse belastingregels voor medewerkers van een Nederlandse bv. Het is algemene informatie, geen belastingadvies.
Wie in Nederland zijn team mede-eigenaar wil maken, komt meestal uit bij drie instrumenten: economisch eigendomsrecht (EER), stock appreciation rights (SAR's) en certificaten van een STAK. Op papier lijken ze op elkaar, maar fiscaal werken ze heel verschillend. Bij een SAR wordt de hele winst belast als loon. Bij EER of certificaten wordt de medewerker eigenaar, en daarna valt de waardegroei meestal buiten box 1. Per instrument stellen we steeds dezelfde vragen: wanneer betaalt de medewerker belasting, in welke box, en wat moet het bedrijf regelen? Verderop zie je wat dat in euro's betekent, met de tarieven van 2026.
De drie instrumenten in het kort
EER (economisch eigendomsrecht). Een aandeelhouder blijft juridisch eigenaar van het aandeel en houdt het stemrecht, maar draagt via een contract de economische rechten van dat aandeel over: het dividend en de winst of het verlies bij verkoop (Share Council). Er komt geen notaris aan te pas, en je kunt het later omzetten in certificaten van een STAK. Welke rechten de houder precies krijgt, staat in het EER-contract, en daar hangt de fiscale behandeling ook van af. Meer over EER bij Share Council.
SAR (stock appreciation right). Een afspraak waarbij de medewerker de waardestijging van een vast aantal aandelen in geld uitbetaald krijgt. De medewerker krijgt nooit een aandeel en heeft geen stemrecht (Kienhuis Legal). Meer over SAR's bij Share Council.
Certificaten van een STAK. Een STAK (stichting administratiekantoor) houdt aandelen in je bv en geeft daarvoor certificaten uit. De certificaathouders hebben recht op de winst; het stemrecht blijft bij het bestuur van de STAK (Ondernemersplein). Medewerkers kunnen certificaten krijgen of kopen, of opties op certificaten krijgen. Meer over de STAK bij Share Council.
Wanneer betaalt de medewerker belasting?
SAR: eenmalig belast als loon, bij uitbetaling
De toekenning van een SAR is niet belast, en de vesting ook niet. Bij uitbetaling is het hele bedrag loon. Dat wordt belast in box 1 tegen het tarief van de medewerker, en de werkgever houdt loonheffing in via de salarisadministratie (Kienhuis Legal). In 2026 zijn de tarieven in box 1 35,75% tot €38.883, 37,56% tot €78.426 en 49,50% daarboven (Belastingdienst). Na de uitbetaling bezit de medewerker niets, dus box 2 en box 3 spelen geen rol.
Certificaten: het hangt af van hoe de medewerker ze krijgt
- Koopt de medewerker ze tegen de marktwaarde, dan is er geen loon en dus geen loonheffing bij de aankoop.
- Krijgt de medewerker ze gratis of met korting, dan is het verschil tussen de marktwaarde en de betaalde prijs loon in natura, gewaardeerd tegen de waarde in het economische verkeer (art. 13 Wet LB 1964). De medewerker betaalt daar meteen belasting over in box 1, ook al ontvangt hij geen geld. Quintus Willemse, oprichter van Share Council, in de podcast van Equidam: "Verkoopt een bedrijf onder de marktwaarde, dan ziet de Belastingdienst het verschil tussen de werkelijke marktwaarde en wat de medewerker betaalde als inkomen, als salaris, en belast het ook zo."
- Krijgt de medewerker opties op certificaten, dan is de optie zelf bij toekenning geen loon. Belast wordt het verschil tussen de waarde van de certificaten en de uitoefenprijs, op het moment van uitoefening als de certificaten dan verhandelbaar zijn, en anders op het moment dat ze verhandelbaar worden. De medewerker kan schriftelijk kiezen voor belasting bij uitoefening (art. 10a Wet LB 1964). Dat bedrag is loon in box 1.
Zitten er vesting- of vervalvoorwaarden aan de certificaten, bijvoorbeeld dat de medewerker ze kwijtraakt als hij vertrekt, dan kunnen het belastbare moment en de belastbare waarde verschuiven. Dat hangt af van de afspraken, dus vraag een adviseur.
Zodra de medewerker de certificaten heeft, hangt de box af van de omvang van het belang. Voor box 2 tellen certificaten mee als aandelen: wie alleen recht heeft op de voordelen uit aandelen, wordt gelijkgesteld met een aandeelhouder (art. 4.3 Wet IB 2001). Heeft de houder, alleen of samen met zijn partner, 5% of meer van het geplaatste kapitaal of van één soort aandelen, dan is er een aanmerkelijk belang (art. 4.6 en 4.7 Wet IB 2001). Rechten om zo'n belang te verwerven, zoals opties, tellen ook mee. Vormen de certificaten voor je medewerkers een aparte soort, kijk dan naar de 5% per soort. Dividend en verkoopwinst uit een aanmerkelijk belang worden belast in box 2: in 2026 24,5% tot €68.843 en 31% daarboven (Belastingdienst). Onder de 5% horen de certificaten normaal gesproken bij het vermogen in box 3. In box 3 wordt een fictief rendement belast over het vermogen boven het heffingvrij vermogen van €59.357, in 2026 tegen 36% (art. 2.13 en 5.5 Wet IB 2001; Belastingdienst). De verkoopwinst zelf wordt dan niet apart belast.
Voor managementpakketten is er één belangrijke uitzondering. Horen de certificaten bij een soort met een preferent rendement van 15% of meer, of bij een achtergestelde soort die minder dan 10% van het kapitaal uitmaakt, en vormen ze mede een beloning voor werkzaamheden, dan kan het gaan om een lucratief belang. De opbrengsten worden dan belast in box 1 (art. 3.92b Wet IB 2001). Of dat voor jou geldt, hangt af van je situatie. Vraag een adviseur om mee te kijken voordat je bijzondere soorten aandelen ontwerpt. Laat een adviseur ook kijken naar vertrekregelingen waarbij certificaten onder de marktwaarde worden teruggekocht.
EER: in principe hetzelfde als certificaten, maar controleer het contract
Een EER-houder heeft recht op de voordelen van een aandeel, zonder stemrecht. Voor box 2 behandelt de wet zo iemand als aandeelhouder (art. 4.3 Wet IB 2001), dus de grens van 5% werkt hetzelfde als bij certificaten. Onder de 5% gaat de kennisbank van Share Council uit van box 3, net als bij certificaten. Bij de verkrijging geldt dezelfde regel: koop je tegen marktwaarde, dan is er geen loon; krijg je het gratis of met korting vanwege je werk, dan is de korting loon. Omdat een EER een privaatrechtelijke overeenkomst is, hangt de fiscale behandeling van een specifieke EER af van wat erin staat. Laat een adviseur je contract nakijken voordat je tekent.
Wat het bedrijf moet weten
- Een SAR-uitbetaling, de winst op uitgeoefende opties en een korting op certificaten of EER zijn loon. De werkgever houdt loonheffing in en geeft die aan in de aangifte loonheffingen (Wet LB 1964). Bij een korting of optiewinst krijgt de medewerker geen geld, dus spreek vooraf af hoe de belasting wordt betaald.
- Alles draait om de marktwaarde. Een prijs onder de marktwaarde levert loon op, en de Belastingdienst kan daar jaren later nog naar kijken. Zorg bij elke toekenning en elke verkoop voor een onderbouwde waardering.
- Een SAR-uitbetaling is in de regel aftrekbaar van de winst van het bedrijf (Kienhuis Legal). Of de kosten van opties, certificaten of EER aftrekbaar zijn, hangt af van de structuur. Vraag het je adviseur.
- De STAK zelf wordt niet belast. Ze beheert de aandelen, keert de winstdelen door aan de certificaathouders en hoeft geen jaarrekening bij de KVK te deponeren. Meestal betaalt de bv de kosten van de STAK (Ondernemersplein).
- Keert de bv dividend uit, dan houdt ze meestal dividendbelasting in. De ontvanger kan die verrekenen in zijn aangifte inkomstenbelasting (Belastingdienst).
SAR, certificaten en EER naast elkaar
| | SAR | Certificaten (STAK) | EER |
|---|
| Wat de medewerker krijgt | Geld ter hoogte van de waardestijging | Winstrecht op aandelen, geen stemrecht | Economische rechten van een aandeel via een contract, geen stemrecht |
| Belasting bij toekenning | Geen | Korting is loon (box 1); geen bij aankoop tegen marktwaarde | Korting is loon (box 1); geen bij aankoop tegen marktwaarde |
| Belasting bij vesting | Geen | Opties: geen, belasting volgt bij uitoefening of later. Directe toekenning met vestingvoorwaarden: hangt af van het contract | Hangt af van het contract |
| Belasting bij uitbetaling of uitoefening | De hele uitbetaling is loon (box 1) | Bij opties: waarde min uitoefenprijs is loon (box 1) | Niet van toepassing, tenzij via opties |
| Tijdens bezit en bij verkoop | Niet van toepassing: er is niets in bezit | Box 3 onder 5%, box 2 vanaf 5% (ook per soort) | Box 3 onder 5%, box 2 vanaf 5% (ook per soort) |
| Werkgever houdt loonheffing in | Ja, op de uitbetaling | Ja, op een korting of optiewinst | Ja, op een korting |
| Notaris nodig | Nee | Ja, voor de oprichting van de STAK | Nee |
Een rekenvoorbeeld met de tarieven van 2026
Je bv is vandaag €1.000.000 waard. Over vijf jaar is dat €3.000.000. Een medewerker met een salaris van €85.000 per jaar krijgt een belang dat gekoppeld is aan 1% van het bedrijf. Alles wat hij bovenop zijn salaris verdient, valt in de hoogste schijf van 49,50%.
- Met een SAR op 1% en een basiswaarde van €1.000.000 krijgt hij in jaar vijf 1% van de groei van €2.000.000 uitbetaald: €20.000. De loonheffing tegen 49,50% is €9.900, dus hij houdt €10.100 over en bezit daarna niets.
- Heeft hij opties op 1% van de certificaten met een uitoefenprijs van €10.000, dan zijn die certificaten in jaar vijf €30.000 waard. Hij betaalt €10.000 en kiest voor belasting bij uitoefening. De winst van €20.000 is loon, en daarover betaalt hij €9.900 belasting. Hij bezit nu certificaten ter waarde van €30.000. Verdere groei valt in box 3 zolang zijn belang onder de 5% blijft, ook per soort aandelen.
- Koopt hij vandaag certificaten of EER tegen marktwaarde (€10.000), dan is er geen loonheffing. In jaar vijf zijn ze €30.000 waard. De winst van €20.000 wordt niet als inkomen belast. De certificaten tellen wel elk jaar mee voor zijn vermogen in box 3.
- Krijgt hij vandaag gratis certificaten of EER, dan is de waarde van €10.000 nu loon: €4.950 belasting in jaar één, die hij uit eigen zak betaalt. Daarna werkt het zoals hierboven.
Bij een SAR wordt de groei belast als salaris; bij eigendom valt het grootste deel ervan buiten box 1. Eigendom brengt wel risico mee. Groeit het bedrijf niet, dan heeft de medewerker die €10.000 voor certificaten betaalde geld verloren, en heeft de medewerker die ze gratis kreeg belasting betaald over waarde die er nooit kwam.
Vroeg toekennen bespaart geen belasting
Bij opties maakt de datum van toekenning niet uit voor wat er belast wordt. De waarde van de optie bij toekenning is geen loon. Het verschil tussen de waarde bij uitoefening (of bij verhandelbaar worden) en de uitoefenprijs is loon, ongeacht wanneer je de optie toekende (art. 10a Wet LB 1964). De goede reden om vroeg toe te kennen is eerlijkheid. Je eerste medewerkers krijgen een lagere instapprijs en meer van de groei die ze zelf helpen opbouwen.
2027: een voorstel, alleen voor opties
Het kabinet stelt een nieuwe regeling voor die per 1 januari 2027 ingaat (wetsvoorstel 37 024, "Wet fiscale stimulering start-ups en scale-ups"). Het is een voorstel, geen wet. Als het wordt aangenomen, worden medewerkers van bedrijven met een RVO-beschikking als start-up of scale-up pas belast als ze de aandelen verkopen die ze via hun opties hebben gekregen, en dan over 65% van de winst. Het zou gelden voor opties die zijn toegekend op of na 17 april 2025, met een lock-upperiode van twee jaar. Houders van een lucratief belang of een aanmerkelijk belang vallen erbuiten (nader rapport; Taxlive). In het voorbeeld hierboven kost de optiewinst van €20.000 dan €6.435 in plaats van €9.900. Het voorstel gaat over opties. SAR's vallen er niet onder, en we hebben niets gevonden waaruit blijkt dat direct toegekende certificaten of EER eronder vallen.
Veelgestelde vragen
Hoe wordt een SAR belast?
Niet bij toekenning en niet bij vesting. De uitbetaling is loon, belast in box 1, en de werkgever houdt loonheffing in (Kienhuis Legal). Bij het toptarief van 49,50% houd je van een uitbetaling van €20.000 netto €10.100 over.
Vallen STAK-certificaten in box 2 of box 3?
In box 2 als je, alleen of samen met je partner, 5% of meer van het geplaatste kapitaal of van één soort aandelen hebt. Daaronder normaal gesproken in box 3. Een lucratief belang is de uitzondering en valt in box 1. Zit je dicht bij de grens van 5% of heb je bijzondere soorten aandelen, dan hangt het af van je situatie. Vraag dan een adviseur.
Betaalt een STAK zelf belasting?
Nee. Volgens Ondernemersplein wordt de STAK niet belast: ze beheert de aandelen en keert de winstdelen door aan de certificaathouders (Ondernemersplein).
Hoe wordt economisch eigendom (EER) belast?
Grotendeels zoals certificaten: een korting bij de verkrijging is loon, daarna box 3 onder 5% en box 2 vanaf 5% (art. 4.3 Wet IB 2001). Omdat een EER een privaatrechtelijke overeenkomst is, laat je die van jou het best nakijken door een adviseur.
Betaal je overdrachtsbelasting als aandelen naar een STAK gaan?
Overdrachtsbelasting geldt alleen voor aandelen in een bv of nv waarvan de bezittingen grotendeels uit onroerende zaken bestaan, en dan alleen als de koper daardoor een belang van een derde of meer krijgt (Belastingdienst). Bij een gewone werkmaatschappij is dat niet het geval. Heeft je bv veel vastgoed, laat het dan nakijken door een adviseur.
Bespaar je belasting door vroeg opties of certificaten toe te kennen?
Bij opties niet: de winst tot de uitoefening wordt als loon belast, ongeacht de datum van toekenning. Bij certificaten levert vroeg toekennen tegen een lage waarde een kleinere belaste korting op, maar alleen omdat de waarde lager is. Ken vroeg toe omdat het eerlijk is tegenover je eerste medewerkers, niet om belasting te besparen.
Lees verder
Twijfel je welk instrument bij je team past? Boek een expertuur met een specialist van Share Council (€252 per uur) en bespreek je eigen situatie met je belastingadviseur. Met het abonnement Mede-eigenaarschap Starter geef je opties op een toekomstige STAK, met de documenten al voorbereid, voor €2.490 in het eerste jaar en daarna €1.990 per jaar. De oprichting van de STAK bij de notaris kost eenmalig €1.950 (prijzen per oktober 2026, exclusief btw). Begin gratis.
