Gebruik van het platform en toezicht van de AFM (Autoriteit Financiële Marketen)
Share Council Platform en AFM Toezicht
Het platform van Share Council valt niet onder het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Dit is gebaseerd op het feit dat er op het platform geen daadwerkelijke handelspraktijken plaatsvinden die onder een MTF-vergunning (Multilateral Trading Facility) zouden vallen, zoals beschreven in Artikel 2:80 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en de MiFID II-richtlijn (Markets in Financial Instruments Directive). Op het Share Council platform zijn er geen "bied en laat" offers, noch vindt er enige vorm van prijsvorming plaats. Het platform is niet ontworpen als een beurs of financiële dienstverlener, maar als een administratief platform dat de registratie en overdracht van effecten faciliteert voor medewerkersparticipatie. De financiële transacties worden buiten het platform afgehandeld, waarbij het platform enkel een administrerende rol vervult.
Functionaliteiten van het Platform
Afwijkende Prijsregistratie
Het is wel mogelijk om een afwijkende prijs te registreren in de administratie van een transactie tussen twee entiteiten. Dit is met name relevant in situaties zoals het vertrek van een medewerker, waarbij er vaak een verplichting is om certificaten terug te verkopen, soms tegen een andere prijs dan de huidige koers van de certificaten. Dit kan voortkomen uit contractuele afspraken bij de verkrijging van de certificaten, zoals een vestingtermijn.
Overdracht binnen Besloten Groepen
Een bedrijf kan toestaan dat entiteiten, zoals medewerkers, binnen een besloten groep stukken aan elkaar mogen overdragen. In dit geval is er wederom geen sprake van een bied- en laatprijs mogelijkheid en wordt enkel de transactie van de certificaten, opties, SAR, CLA of obligaties geadministreerd, in overeenstemming met de richtlijnen voor interne transacties zoals beschreven in de Wft.
Gesloten Omgeving
Op het Share Council platform ontstaat geen markt en worden vraag en aanbod (zoals bijvoorbeeld bij Crowdfunding) niet bij elkaar gebracht, zoals vereist door de AFM voor platforms die als handelsfaciliteit fungeren. Ieder bedrijf heeft op het platform zijn eigen gesloten omgeving waarbij investeerders (medewerkers) van het ene bedrijf niet de effecten van een ander bedrijf kunnen zien, tenzij zij hierbij zijn aangesloten (uitgenodigd), bijvoorbeeld omdat zij er ooit hebben gewerkt.
Handelsdag Functionaliteit
Het is mogelijk om een handelsdag te organiseren waarbij het bedrijf alle deelnemers (meestal in certificaten van aandelen) kan vragen of zij stukken van het bedrijf willen kopen of aan het bedrijf willen verkopen. Hiervoor is een Trade Request functionaliteit gebouwd waarbij het bedrijf kan verzamelen wie stukken zouden willen kopen van het bedrijf en wie stukken aan het bedrijf zouden willen terugverkopen. Hierbij is het mogelijk om een prijs aan te geven, maar ook hier worden geen bied- en laatprijzen aan elkaar gekoppeld, in overeenstemming met de AFM-richtlijnen voor niet-gereguleerde handelsactiviteiten.
AFM Regulatie en Platform Beperkingen
AFM Regulatie
Een aanbod van effecten aan een groep van 150 entiteiten of meer wordt door de AFM gezien als een publiek bod, zoals beschreven in Artikel 5:2 van de Wft. In het geval van een publiek bod vraagt de AFM minimaal om een Informatiedocument dat duidelijk de financiële voorwaarden en risico's van het bod beschrijft, conform de eisen van de Europese Prospectusverordening. Tevens moet het publieke bod in zijn totaliteit in 12 maanden lager zijn dan 12 miljoen euro, zoals vermeld in de vrijstellingsbepalingen van de Prospectusverordening. Wanneer het bod dit bedrag overschrijdt, verwacht de AFM een officiële vooraf goedgekeurde prospectus.
Beperkingen van het Platform
Het voldoen aan AFM-regulatie bij publieke aanbiedingen of daadwerkelijke handelsfacilitering ligt bij de gebruiker van het platform (het bedrijf dat het platform gebruikt voor de administratie van diens effecten). Share Council doet er alles aan om te zorgen dat een gebruiker niet "per ongeluk" de regels rondom regulatie door de AFM overschrijdt. Bijvoorbeeld, wanneer de groep voor de handelsdag groter is dan 149 entiteiten, blokkeert het platform de functionaliteit die een aanbod mogelijk zichtbaar maakt voor iedereen, in overeenstemming met de AFM-richtlijnen voor publieke aanbiedingen. Tevens verlangt het platform een Informatiedocument, zoals de AFM in de "vrijstelling voor prospectus" voorschrijft. Daarnaast is daadwerkelijke handel met prijsvorming tussen participanten niet mogelijk, zoals vereist door de AFM voor niet-gereguleerde handelsplatforms.