De simpelste en snelste manier om in Nederland (en elke andere plek in Europa) een medewerker financieel te laten participeren in de groei van een bedrijf? Dan kom je uit bij Stock Appreciation Rights (SARs). Dit is feitelijk niets meer dan een medewerker beloven dat hij of zij geld krijgt wanneer de waarde van het aandeel van het bedrijf stijgt. Vaak luidt de belofte dat iemand evenveel geld krijgt als de waardesprong van het aandeel. Helaas werkt deze vorm van medewerkersparticipatie in de praktijk vooral in het voordeel van de werkgever.

Bij start-ups en scale-ups wordt de waardesprong vaak pas gemeten wanneer er een ‘exit’-moment is. Dit wil zeggen dat de medewerker een vergoeding krijgt voor de waardestijging van het aandeel, op het moment dat het bedrijf daadwerkelijk wordt verkocht. In andere gevallen (vaak bij het management van bedrijven) wordt dezelfde waardesprong jaarlijks gemeten en wordt de betaling ook jaarlijks uitgevoerd.

Rekenvoorbeeld

Stel, een medewerker treedt op 1 januari 2016 in dienst bij scale-up X. Het bedrijf heeft op dat moment 1.000 aandelen van 10 euro per stuk (het bedrijf is dus 100.000 euro waard). Bij de arbeidsovereenkomst krijgt de medewerker 20 SARs. Dit wil zeggen dat de medewerker beloond wordt voor de waardestijging van 40 van de 1.000 aandelen (4% van het aandelenkapitaal). Dit geldt wanneer het bedrijf wordt verkocht. Als het bedrijf op 31 december 2019 wordt verkocht voor 1.000 euro per aandeel (totale verkoopwaarde is dus 1 miljoen euro), kan de medewerker een beloning verwachten van 40 x 990 euro (de waardestijging per aandeel). Dit is gelijk aan 39.600 euro.

Voordeel SARs

SARs worden – net als het economisch eigendomsrecht en certificaten van aandelen – geregeld door middel van een onderhands contract. Dit heeft het voordeel dat men niet langs de notaris hoeft om de participatie op te zetten of te wijzigen. De SARs vormen daarnaast een veel losser verband dan de Economische Eigendomsrechten of certificaten van aandelen. SARs zijn (volgens HR Kiosk) eigenlijk niets anders dan een aanspraak op een uitkering in geld, waarvan de hoogte afhankelijk is van de waardeontwikkeling van het onderliggende aandeel. Nu is die 39.600 euro uit het voorbeeld natuurlijk een mooi bedrag als:

• dit volledig zou worden uitbetaald;
• de medewerker hier daadwerkelijk eigenaar van is; en
• een medewerker hier altijd de voordelen van kan plukken.

Helaas gaat dit in de praktijk allemaal niet op! Het bedrag wordt niet in zijn geheel uitgekeerd vanwege hoge belasting. De medewerker is in feite eigenaar van helemaal niks. Bovendien kan de medewerker hier enkel de vruchten van plukken als hij of zij de rit helemaal uitzit. Voor de werkgever bieden SARs wel een aantal voordelen en dat is dan ook precies de reden waarom werkgevers vaak voor deze optie kiezen.

1. Het is een ‘bonusbeloning’, waarbij de medewerker voor alle kosten opdraait

De in het rekenvoorbeeld aangehaalde uitbetaling van 39.600 ziet de fiscus als een bonus. Het gevolg hiervan is dat er over het algemeen 52% belasting wordt geheven. Deze belasting komt op het conto van de medewerker. Uiteindelijk blijft er dus maximaal 19.008 euro over van dit bedrag. De uitkering in geld is bij de werkgever dan weer wél fiscaal aftrekbaar van de winst, zonder nadere gevolgen voor een eventuele fiscale eenheid. Hierom zijn SARs-regelingen in het algemeen fiscaal gunstiger voor de werkgever dan (bijvoorbeeld) aandelenoptieregelingen. Naar mijn mening is dit geen gelijke verdeling van lasten en lusten en kwalificeren de SARs als zodanig niet als vorm van daadwerkelijke medewerkersparticipatie.

2. Medewerker is simpelweg GEEN mede-eigenaar

De rechtsverhouding tussen de werkgever en de werknemer bij SARs wordt beheerst door een overeenkomst. Daardoor zijn een hoop elementen die bij mede-eigenaarschap aanwezig zijn, uitgesloten bij deze regeling. Een voordeel voor de werkgever is dat aan SARs geen vennootschapsrechtelijke rechten of plichten verbonden zijn. De werknemers die SARs toegekend hebben gekregen, hebben bijvoorbeeld ook geen stemrecht. In de regeling zal afzonderlijk moeten worden bepaald of de volgende zaken worden meegenomen bij het bepalen van de hoogte van de uitkering in geld:

• dividend, dat gedurende de looptijd op de onderliggende aandelen wordt uitgekeerd; of
• een kapitaalstorting die in die periode plaatsvindt.

3. Medewerker kan niet tussentijds uitstappen

SARs worden toegekend om werknemers te binden en te motiveren. De SARs kunnen daarom in het algemeen niet meer worden uitgeoefend als de dienstbetrekking wordt beëindigd. Ook kunnen de SARs doorgaans niet worden vervreemd.

Wil jij weten wat een participatieplan voor jouw onderneming kan betekenen? Boek een demo met onze CEO

Wanneer SARs wél werken

Op investopedia staat een mooi artikel over het gebruik van SARs in Amerika. Hier wordt ook – naar mijn inzicht goed – uitgelegd wanneer SARs wél werken voor beide partijen. Dit is het geval wanneer SARs worden opgezet naast een aandelenparticipatieplan, om het voor de medewerker mogelijk te maken door middel van de SARs-regeling voor de aandelen te kunnen betalen. In dit geval moet er nog steeds een hoop belasting worden afgedragen over de SARs-regeling, maar kan ook de ‘kleine man’ de kans krijgen om mee te doen.

Secuur vastleggen van documentatie loont!

Als je toch kiest voor een SAR-regeling, houd dan het volgende in gedachten: hoewel de uitvoering van SAR’s relatief eenvoudig is, moeten de voorwaarden zorgvuldig worden geformuleerd. SAR’s zijn niet wettelijk vastgelegd en er zijn geen vaste rechten en plichten. Dit moet allemaal apart geregeld worden. Voor zowel de werkgever als de werknemer geldt: houd dit goed in de gaten om te voorkomen dat u bij de toekenning van de SAR’s loonbelasting moet betalen. Voorkom ook dat afspraken uiteindelijk te langdradig zijn, zodat de eindstreep nooit gehaald kan worden.

Waarom voor Share Council kiezen?

Share Council’s participatie platform zorgt ervoor dat er, na het opzetten van de structuur en het uitkiezen van de contracten, niet meer nagedacht hoeft te worden over de administratie. Alles wordt op de achtergrond voor je geregeld en bijgehouden. We willen van elke werknemer een held maken en dichterbij ons doel komen om de kapitaal ongelijkheid in de samenleving te verminderen.

Meer weten over verwatering van aandelen, participatieplannen en wat dit voor jouw situatie kan betekenen? Book een demo met onze CEO.