STAK oprichten: zo zet je een STAK op voor je medewerkers

STAK oprichten: het stappenplan

De volgorde hieronder is de gebruikelijke. Voor de doorlooptijd bestaat geen vaste norm: die hangt vooral af van hoe snel jullie de keuzes in stap 1 maken en wanneer de notaris tijd heeft. Begin je met opties op een toekomstige STAK via Share Council, dan draai je volgens onze prijspagina binnen ongeveer een week en schuiven stap 3 tot en met 5 op naar later.

De administratievoorwaarden: wat staat erin?

De administratievoorwaarden zijn de afspraken tussen de STAK en de certificaathouders. De wet schrijft er geen vaste inhoud voor, dus het is vooral dit document dat bepaalt hoe eerlijk en hoe werkbaar je regeling is. De statuten regelen de STAK zelf, zoals het doel en het bestuur. De administratievoorwaarden regelen de rechten van de certificaathouders. Neem in elk geval deze onderwerpen op:

• Certificering en uitgifte. Hoeveel certificaten er per aandeel tegenover staan (meestal één op één), aan wie de STAK certificaten mag uitgeven en tegen welke prijs.
• Stemrecht. Het bestuur van de STAK stemt op de aandelen. Leg vast hoe het bestuur besluit, hoe bestuurders worden benoemd en ontslagen en of certificaathouders iemand mogen voordragen.
• Vergaderrecht. Mogen certificaathouders de aandeelhoudersvergadering van de bv bijwonen en daar het woord voeren? Dat recht ontstaat alleen als de statuten van de bv het aan de certificaten verbinden (art. 2:227 lid 2 BW). Heb je het eenmaal toegekend, dan kun je het alleen met instemming van de certificaathouders weer wijzigen, tenzij je die bevoegdheid bij de toekenning uitdrukkelijk hebt voorbehouden (lid 4).
• Dividend en andere uitkeringen. De STAK geeft wat zij op de aandelen ontvangt door aan de certificaathouders. Leg vast binnen welke termijn en op welke manier.
• Overdracht. Aan wie een certificaathouder mag verkopen, of hij de certificaten eerst moet aanbieden aan de STAK, de bv of de andere certificaathouders, en hoe de prijs wordt bepaald. Een vaste waarderingsmethode voorkomt discussie.
• Good leaver en bad leaver. Wat er gebeurt als iemand uit dienst gaat. Gebruikelijk is een plicht om de certificaten aan te bieden, met voor een good leaver (bijvoorbeeld bij pensioen of ziekte) de actuele waarde en voor een bad leaver (bijvoorbeeld bij ontslag op staande voet) een lagere prijs. Koppel dit aan het vestingschema, zodat duidelijk is welk deel iemand al heeft opgebouwd.
• Drag-along en tag-along. Of certificaathouders mee moeten verkopen als een koper het hele bedrijf wil overnemen, en of ze mogen meeverkopen als de oprichters verkopen.
• Verpanding en royement. Of certificaten verpand mogen worden en of een certificaathouder zijn certificaten kan inruilen voor gewone aandelen. Bij medewerkersregelingen sluit je dat laatste meestal uit, anders verdwijnt de scheiding tussen zeggenschap en economisch belang.
• Kosten, informatie en wijziging. Wie de kosten van de STAK draagt (meestal de bv, volgens Ondernemersplein), welke informatie certificaathouders elk jaar krijgen en hoe je de voorwaarden later aanpast.

Meer over het opstellen lees je in De administratievoorwaarden: hoe stel je ze op?. Hoe je iemand uit de STAK haalt, staat in dit kennisbankartikel.

Wat kost een STAK oprichten?

Er zijn grofweg twee routes. Je kunt alles zelf regelen met een notaris en een adviseur, of je gebruikt een platform waarin de documenten al klaarliggen.

Alle bedragen zijn exclusief btw (prijzen per oktober 2026, zie /nl/pricing). Heb je alleen een losse vraag, dan kost een expertuur €252, af te rekenen met support tokens.

Waarom die tweede route bestaat, vertelt Quintus Willemse uit eigen ervaring: "In 2015 wilde ik iedereen in mijn eigen bedrijf mede-eigenaar maken. We waren met twee eigenaren en drie medewerkers. Ik merkte dat het onnodig ingewikkeld en voor ons op dat moment duur was: naar de notaris, een stichting oprichten, adviseurs voor de documentatie, juristen voor de contracten, accountants voor de berekeningen. Bij elkaar wordt dat een duur pakket. En ook een riskant pakket." (vrij vertaald uit het Engels)

Hoe worden je medewerkers belast?

Voor de belasting maakt het uit hoe een medewerker zijn certificaten krijgt en hoeveel hij er uiteindelijk heeft. De bedragen en tarieven hieronder gelden voor 2026.

Betaalt een medewerker voor zijn certificaten de waarde in het economische verkeer, dan is er bij de aankoop geen loon. Krijgt hij ze met korting of gratis, dan is het verschil loon uit dienstbetrekking (art. 10 Wet LB 1964). Dat wordt belast in box 1, voor wie jonger is dan de AOW-leeftijd tegen 35,75%, 37,56% of 49,50%, afhankelijk van het inkomen (Belastingdienst, box 1). De medewerker betaalt dan belasting zonder dat er geld binnenkomt. Een onderbouwde waardering is dus geen formaliteit.

Bij opties op certificaten is de optie zelf bij toekenning geen loon. Bij uitoefening is het verschil tussen de waarde van de certificaten en de uitoefenprijs loon. Zijn de certificaten op dat moment nog niet verhandelbaar, dan schuift het belastingmoment op naar het moment waarop ze dat wel worden, tenzij de medewerker schriftelijk kiest voor heffing bij uitoefening (art. 10a Wet LB 1964).

Heeft een medewerker eenmaal certificaten, dan telt hoe groot zijn belang is. Bij 5% of meer van de aandelen, winstbewijzen, genotsrechten of opties, eventueel samen met zijn fiscale partner, is er een aanmerkelijk belang en vallen dividend en verkoopwinst in box 2: 24,5% tot € 68.843 en 31% daarboven (Belastingdienst, box 2). Daaronder vallen de certificaten in box 3, waar je 36% betaalt over een forfaitair voordeel op je vermogen en niet over wat je werkelijk verdient (Belastingdienst, box 3).

Let op met afwijkende certificaten voor managers. Geven ze een voorkeursrendement of een rendement dat afhangt van doelen zoals winst of een exit, dan kan dat een lucratief belang zijn, en dan wordt het rendement als inkomen uit werk belast (art. 3.92b Wet IB 2001). Gewone certificaten met dezelfde rechten als de andere aandelen hebben daar meestal geen last van. Laat afwijkende structuren altijd toetsen.

Vroeg toekennen bespaart geen belasting. De belasting valt op de waardestijging tot het moment van uitoefening of later, nooit op de toekenning. Wat vroeg toekennen wel doet: je eerste mensen stappen in tegen de lage waarde van vandaag en krijgen zo een groter deel van de groei. Dat is eerlijker, en je legt er een precedent mee vast voor iedereen die later komt.

Wat verandert er in 2027?

Het kabinet heeft het wetsvoorstel Wet fiscale stimulering start-ups en scale-ups ingediend (Kamerstuk 37024). Als het wordt aangenomen, wordt de belasting op opties bij bedrijven met een start-up- of scale-upbeschikking van RVO pas geheven bij verkoop van de aandelen, en dan over 65% van het voordeel. Het voorstel geldt voor opties die op of na 17 april 2025 zijn toegekend, met een minimale houdperiode van twee jaar na toekenning, en niet voor medewerkers met een aanmerkelijk belang of een lucratief belang. Het moet nog door de Tweede en de Eerste Kamer. De Raad van State was kritisch, dus de regels kunnen nog veranderen (nader rapport, Rijksfinanciën; Taxlive). Certificaten die een medewerker rechtstreeks koopt of krijgt, vallen er voor zover bekend niet onder. Meer hierover lees je in Wat de optieregeling van 2027 betekent voor medewerkersparticipatie.

Rekenvoorbeeld in euro's

Stel: je bv is volgens een onderbouwde waardering € 2.000.000 waard en heeft 200.000 aandelen, allemaal gecertificeerd. Eén certificaat is dan € 10 waard. Sanne komt in dienst en krijgt een belang van 1.000 certificaten, een half procent. Ze valt met haar salaris in de hoogste schijf van box 1 (49,50% in 2026).

C en D laten zien waarom vroeg toekennen geen belastingtruc is: Sanne betaalt meer belasting dan haar collega, omdat ze meer groei heeft meegemaakt, en ze houdt twee keer zoveel over. Wordt het wetsvoorstel voor 2027 ongewijzigd aangenomen en heeft je bedrijf een RVO-beschikking, dan betaalt Sanne in situatie C pas bij verkoop, over 65% van € 30.000. In de hoogste schijf is dat € 9.652,50.

Dit voorbeeld is vereenvoudigd. Het rekent met het toptarief en laat heffingskortingen en box 3 buiten beschouwing. Laat je eigen situatie doorrekenen door een fiscalist.

Veelgestelde vragen over het oprichten van een STAK

Moet een STAK een jaarrekening opstellen?

Een STAK hoeft geen jaarrekening te deponeren bij KVK (Ondernemersplein). Het bestuur moet wel een administratie voeren en elk jaar binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten opmaken en die zeven jaar bewaren (art. 2:10 BW).

Moeten certificaten bij een overdracht via de notaris?

Nee. Voor de uitgifte en levering van aandelen in een bv is een notariële akte nodig (art. 2:196 BW), maar bij de overdracht van certificaten is geen notaris nodig (Ondernemersplein). Je legt de overdracht vast in een onderhandse akte tussen koper en verkoper. Is aan de certificaten vergaderrecht verbonden, dan moet de bv de overdracht nog erkennen of moet die aan de bv worden betekend (art. 2:196c BW). Volg daarnaast de overdrachtsregels uit de administratievoorwaarden.

Wie zit er in het bestuur van de STAK?

Dat bepaal je zelf in de statuten, die moeten regelen hoe bestuurders worden benoemd en ontslagen (art. 2:286 lid 4 BW). Vaak zitten de oprichters in het bestuur, zodat de zeggenschap blijft waar die was. Wil je dat medewerkers zich gehoord voelen, geef certificaathouders dan bijvoorbeeld het recht om een bestuurder voor te dragen.

Wanneer is een STAK de moeite waard?

Als je meer dan een paar mensen mede-eigenaar wilt maken en verwacht dat die groep groeit. Voor één medewerker is de notaris vaak te veel gedoe; dan zijn opties op een toekomstige STAK of een andere tussenvorm logischer. Zie de vergelijking hierboven.

Wat zijn de nadelen van een STAK?

Er zit eenmalig een notaris tussen, je hebt een extra rechtspersoon met een bestuur dat zijn administratie bijhoudt, en medewerkers krijgen geen stemrecht. Dat laatste is precies de bedoeling, maar het kan voelen als eigenaarschap met een kleine letter. Quintus raadt daarom aan om medewerkers in elk geval een stem te geven: geen stemrecht, maar wel inspraak.

Bespaar ik belasting door opties vroeg toe te kennen?

Nee. Bij opties betaalt de medewerker loonbelasting over het verschil tussen de waarde van de certificaten en de uitoefenprijs op het moment van uitoefening, of later als de certificaten pas dan verhandelbaar zijn (art. 10a Wet LB 1964). Vroeg toekennen is wel eerlijker: je mensen stappen in tegen de lage waarde van vandaag en krijgen zo een groter deel van de groei.

Kan ik eerst opties geven en de STAK later oprichten?

Ja. Met opties op een toekomstige STAK ken je nu al opties toe, terwijl de STAK pas bij de notaris wordt opgericht als je eraan toe bent. De opties komen dan op de nieuwe STAK te liggen (/nl/pricing).