Bijgewerkt: oktober 2026. In een eerdere versie van dit artikel noemden we deze constructie een "SAR-structuur". Dat klopte niet: SAR staat voor stock appreciation right, en dat is iets anders (zie hieronder).
Veel ondernemers willen anderen laten delen in de waardegroei van hun bedrijf zonder het stuur uit handen te geven. Medewerkers moeten meeprofiteren als het bedrijf groeit. Een kind dat het bedrijf niet overneemt, moet toch een deel van de waarde erven. Een investeerder wil rendement, maar hoeft niet over elk besluit mee te beslissen. In een bv regel je dat door zeggenschap (het stemrecht in de algemene vergadering) te scheiden van het economisch belang (dividend en de verkoopopbrengst). Daarvoor zijn twee gangbare routes: een STAK die certificaten uitgeeft, of stemrechtloze aandelen.
Wat houdt het scheiden van zeggenschap en economisch belang in?
Aan een gewoon aandeel zijn twee rechten verbonden: stemrecht in de algemene vergadering en recht op een deel van de winst en van de opbrengst als het bedrijf wordt verkocht. Bij een scheiding houdt één persoon of orgaan het stemrecht en krijgen anderen de financiële rechten. Wie het bedrijf leidt, blijft de besluiten nemen. Wie heeft meegebouwd, deelt in het resultaat.
Dit is geen SAR
Bij een SAR (stock appreciation right) wordt niets gescheiden, want de medewerker krijgt geen aandeel. Het is een afspraak waarbij de medewerker na een aantal jaar de waardestijging van een vast aantal aandelen in geld uitbetaald krijgt. Die uitkering is loon en wordt belast in box 1. Een SAR is dus een nuttige bonus, zeker voor medewerkers in het buitenland, maar geen vorm van eigenaarschap. Lees meer over SAR's bij Share Council en in SAR vs STAK.
Route 1: een STAK met certificaten
Een STAK (stichting administratiekantoor) is een stichting die aandelen in je bv houdt. De STAK splitst de twee rechten van een aandeel: het bestuur van de STAK oefent het stemrecht uit, en de STAK geeft certificaten uit die recht geven op de winst (Ondernemersplein, KVK). Het dividend dat de bv op de gecertificeerde aandelen uitkeert, betaalt de STAK door aan de certificaathouders.
Een eenvoudig voorbeeld: je bv heeft 100 aandelen. Je brengt er 10 onder in een STAK, die de certificaten uitgeeft aan je team. Keert de bv €200.000 dividend uit, dan gaat €20.000 via de STAK naar de certificaathouders. Wordt het bedrijf verkocht, dan krijgen zij 10% van de opbrengst. Het bestuur van de STAK, bijvoorbeeld jij als oprichter, blijft het stemrecht op die 10 aandelen uitoefenen.
Voor een STAK stelt de notaris deze akten op:
- een oprichtingsakte met de statuten van de stichting (art. 2:286 BW) en inschrijving bij de KVK (art. 2:289 BW);
- een akte van levering waarmee de aandelen in de bv naar de STAK gaan, want voor elke overdracht van aandelen in een bv is een notariële akte nodig (art. 2:196 BW);
- een akte van certificering en de administratievoorwaarden, waarin de rechten en plichten van certificaathouders staan.
Daarna kunnen certificaten zonder notaris van eigenaar wisselen. Dat scheelt tijd en geld, telkens als er iemand bijkomt of vertrekt (Ondernemersplein). Daarom is de STAK de gebruikelijke keuze als een groeiende groep medewerkers mee-eigenaar wordt. Certificaathouders hebben geen vergaderrecht (het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren), tenzij de statuten van de bv dat toekennen (art. 2:227 BW).
De stappen, kosten en vertrekregels staan in STAK oprichten: zo zet je een STAK op.
Route 2: stemrechtloze aandelen
Een bv kan ook aandelen zonder stemrecht uitgeven. De statuten moeten daarvoor een aparte soort aandelen in het leven roepen en bepalen dat daaraan geen stemrecht is verbonden. Dat kan alleen als alle houders van die soort instemmen, of als de statuten het al bepalen voordat de aandelen worden uitgegeven. Stemrechtloze aandelen geven altijd recht op winst (art. 2:228 lid 5 BW).
De houder is een volwaardige aandeelhouder, staat in het aandeelhoudersregister en heeft vergaderrecht: hij mag de algemene vergadering bijwonen en daar het woord voeren (art. 2:227 BW). Het nadeel is praktisch: voor elke uitgifte en elke overdracht van deze aandelen moet je naar de notaris (art. 2:196 BW). Met twee of drie familieleden of één investeerder is dat goed te doen. Met een team van twintig mensen, van wie er elk jaar een paar komen en gaan, loopt het snel in de papieren.
Welke route past bij jou?
| | STAK met certificaten | Stemrechtloze aandelen | SAR (ter vergelijking) |
|---|
| Wie stemt | Het bestuur van de STAK | De houders van de gewone aandelen | Er verandert niets: de medewerker krijgt geen aandelen |
| Economisch belang | Dividend en verkoopopbrengst via de STAK | Dividend en verkoopopbrengst rechtstreeks | Uitbetaling van de waardestijging in geld |
| Notaris | Alleen bij de oprichting | Bij de start en bij elke uitgifte of overdracht | Nooit |
| Vergaderrecht | Alleen als de statuten het toekennen | Ja | Nee |
| Geschikt voor | Medewerkersparticipatie, bedrijfsopvolging | Een paar familieleden of investeerders | Een beloning in geld zonder eigendom; medewerkers in het buitenland |
Bedrijfsopvolging is een klassieke toepassing van de STAK. Het kind dat het bedrijf overneemt, wordt bestuurder van de STAK en krijgt zo het stemrecht. De andere kinderen krijgen certificaten en delen mee in de winst, zonder het bedrijf te leiden (Ondernemersplein).
Voor een kleine start-up is het moment belangrijker dan de vorm. Quintus Willemse, oprichter van Share Council, in de Equidam-podcast: "Tegen een klein bedrijf met drie eigenaren en een eerste medewerker zeggen we vaak: wacht nog even met het oprichten van die stichting. De enige reden om het nu te doen, is als je weet dat je aan het eind van het jaar tien medewerkers hebt." Tot die tijd kun je opties toekennen op certificaten van een STAK die je later opricht.
Een stem, ook zonder stemrecht
Geen stemrecht hoeft niet te betekenen dat medewerkers niets te zeggen hebben. Via de statuten kun je certificaathouders vergaderrecht geven (art. 2:227 BW), of je richt een medewerkersoverleg in. Quintus: "We raden elk bedrijf dat medewerkersparticipatie serieus neemt aan ervoor te zorgen dat medewerkers ook formeel gehoord worden. Niet per se met stemrecht, maar wel met een stem."
Belasting in het kort
- Voor de inkomstenbelasting tellen certificaten als aandelen (art. 4.3 Wet IB 2001). Wie alleen of samen met een partner 5% of meer van de aandelen houdt, heeft een aanmerkelijk belang en wordt daarover belast in box 2 (art. 4.6).
- Krijgt een medewerker certificaten of aandelen onder de marktwaarde, dan is het verschil belast als loon. Daarom moet de prijs gebaseerd zijn op een degelijke waardering.
- Aandelen van een aparte soort met een preferent of achtergesteld rendement die iemand als beloning voor werk krijgt, kunnen een lucratief belang vormen. Het rendement wordt dan belast als resultaat uit overige werkzaamheden, meestal in box 1 (art. 3.92b).
- Opties op certificaten worden belast bij uitoefening of later, nooit bij toekenning (art. 10a Wet LB 1964). Vroeg toekennen levert dus geen belastingvoordeel op.
Laat je adviseren over je eigen situatie voordat je certificaten, aandelen of opties uitgeeft.
Veelgestelde vragen
Wat is het voordeel van het scheiden van zeggenschap en eigendom?
Wie het bedrijf leidt, houdt de besluitvorming in handen, terwijl een bredere groep meedeelt in de waarde die samen wordt opgebouwd. Zo blijft het bedrijf slagvaardig en krijgen medewerkers of erfgenamen toch een direct belang in de waarde.
Wat betekent zeggenschap in een bedrijf?
Zeggenschap is de bevoegdheid om besluiten te nemen: in een bv vooral het stemrecht in de algemene vergadering, waarmee aandeelhouders bijvoorbeeld bestuurders benoemen en de statuten wijzigen.
Wat is een SAR?
SAR staat voor stock appreciation right: een bonus in geld die meegroeit met de waarde van het bedrijf. De medewerker krijgt geen aandelen en geen stemrecht. Van een scheiding tussen zeggenschap en economisch belang is bij een SAR dus geen sprake. Zie SAR's.
Wat kost een STAK?
Notarissen hanteren geen vaste tarieven, dus de kosten verschillen per notaris (Ondernemersplein). Via Share Council kost de notariële oprichting van een STAK eenmalig €1.950. Het pakket Mede-eigenaarschap Starter, met opties op een toekomstige STAK en alle documenten kant-en-klaar, kost €2.490 in het eerste jaar en daarna €1.990 per jaar (prijzen per oktober 2026, exclusief btw, zie prijzen).
Lees verder
In Share Council beheer je je aandeelhoudersregister en opties op één plek, met de STAK-documenten klaar voor het moment dat je ze nodig hebt. Begin gratis.
