Voor bedrijven die eigendomsstructuren willen beheren, controle willen behouden of medewerkersparticipatie willen faciliteren, zijn de Stichting Administratiekantoor (STAK) en de trust veelvoorkomende opties. Hoewel beide structuren bedoeld zijn om juridisch en economisch eigendom te scheiden, verschillen ze sterk in kenmerken, doelstellingen en implicaties voor bedrijven. Inzicht in deze verschillen is essentieel om een weloverwogen keuze te maken over welke structuur het beste past bij jouw organisatiebehoeften.

Wat is een STAK?

Een STAK is een Nederlandse stichting die aandelen in een bedrijf houdt en certificaten van deze aandelen uitgeeft aan begunstigden, zoals medewerkers, investeerders of andere belanghebbenden. De stichting zelf is juridisch eigenaar van de aandelen, terwijl de certificaathouders economische rechten hebben, zoals het ontvangen van dividenden, maar vaak beperkte of geen stemrechten in het bedrijf. Deze structuur wordt in Nederland veel gebruikt voor onder meer het behouden van controle binnen familiebedrijven, het faciliteren van bedrijfsopvolging of het mogelijk maken van medewerkersparticipatie.

Wat is een Trust?

Een trust is een juridische constructie die vaak voorkomt in landen met een common law-systeem, zoals het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Hierbij draagt een oprichter activa over aan een trustee, die deze activa beheert voor de begunstigden volgens de voorwaarden van een trustakte. Trusts bieden veel flexibiliteit en kunnen worden gebruikt voor uiteenlopende doeleinden, zoals vermogensbeheer, successieplanning en liefdadigheid.

Belangrijke Verschillen tussen een STAK en een Trust

• Jurisdictie en Juridische Basis:

  STAK: Wordt vooral gebruikt in civielrechtelijke systemen, met name in Nederland. De STAK functioneert als een stichting zonder eigenaren of aandeelhouders en heeft een specifiek doel dat in de statuten is vastgelegd.

  Trust: Wordt voornamelijk gebruikt in common law-jurisdicties. Het is gebaseerd op trustrecht, waarbij de trustee de plicht heeft om in het belang van de begunstigden te handelen.

• Scheiding van Eigendom en Controle:

  STAK: Scheidt juridisch en economisch eigendom doordat de stichting de aandelen bezit en certificaten uitgeeft aan begunstigden. Het bestuur van de stichting controleert de aandelen.

  Trust: De trustee is juridisch eigenaar van de trustactiva, maar beheert deze ten behoeve van de begunstigden en heeft fiduciaire verplichtingen om deze volgens de trustakte te beheren en te verdelen.

• Flexibiliteit en Maatwerk:

  STAK: Wordt meestal gebruikt om controle binnen een bedrijf te behouden of medewerkersparticipatie te structureren, met minder flexibiliteit dan een trust, maar wel met sterke toepassingsmogelijkheden voor corporate governance.

  Trust: Biedt aanzienlijke flexibiliteit om voorwaarden aan te passen op basis van de wensen van de oprichter, waardoor het geschikt is voor diverse doeleinden, zoals vermogensbescherming of complexe erfenisregelingen.

• Fiscale Implicaties:

  STAK: Kan in Nederland gunstige fiscale voordelen bieden bij de overdracht van aandelen binnen een familie of voor medewerkersparticipatie. De fiscale behandeling hangt echter af van nationale wetten en moet zorgvuldig worden beoordeeld.

  Trust: De fiscale implicaties verschillen sterk per jurisdictie en kunnen ingewikkelde internationale overwegingen met zich meebrengen, vooral bij grensoverschrijdende regelingen.

• Bestuur en Transparantie:

  STAK: Het bestuur van de STAK beheert en controleert de stemrechten die zijn gekoppeld aan de aandelen die het houdt. Transparantie en controlemechanismen kunnen in de statuten worden vastgelegd, wat oprichters of belanghebbenden duidelijke controlemechanismen biedt.

  Trust: De trustee moet handelen in het belang van de begunstigden, maar heeft in veel gevallen brede discretie. Het bestuur van een trust kan complex en, afhankelijk van de voorwaarden, relatief ondoorzichtig zijn.

• Gebruik voor Medewerkersparticipatie:

  STAK: Wordt veel gebruikt voor medewerkersparticipatie door het uitgeven van certificaten van aandelen, die economische rechten geven aan medewerkers zonder de controle over te dragen aan hen.

  Trust: Employee Benefit Trusts (EBT's) worden in het Verenigd Koninkrijk vaak gebruikt om aandelen namens medewerkers te houden, vaak in combinatie met aandelenincentive- en winstdelingsregelingen.

Wanneer Kies Je voor een STAK of een Trust?

• Overweeg een STAK als:

  • Je voornamelijk opereert in een civielrechtelijke jurisdictie zoals Nederland.

  • Het belangrijk is om de controle over stemrechten in het bedrijf te behouden, terwijl je economische participatie mogelijk maakt.

  • Je op zoek bent naar een eenvoudige structuur voor bedrijfsopvolging, medewerkersparticipatie of aandelenoverdracht zonder controle te verliezen.

• Overweeg een Trust als:

  • Je opereert in een common law-jurisdictie.

  • Je behoefte hebt aan een zeer flexibele structuur voor successieplanning, vermogensbescherming of het beheren van activa voor begunstigden.

  • Brede discretie en maatwerk nodig zijn bij het regelen van activa en begunstigdenrechten.

Praktische Overwegingen en Uitdagingen

• Complexiteit en Kosten: Trusts kunnen hogere opstart- en beheerkosten met zich meebrengen vanwege hun complexe aard, terwijl STAKs over het algemeen eenvoudiger op te zetten zijn, maar nog steeds zorgvuldig beheer vereisen.

• Juridische Naleving: Beide structuren moeten voldoen aan de relevante nationale en internationale wetgeving, inclusief regelgeving rondom belastingen en rapportage.

• Controle versus Economische Rechten: Overweeg hoeveel controle je wilt behouden of verdelen bij de keuze tussen een STAK of een trust.

Hoe Share Council Kan Helpen

Share Council biedt expertise in het opzetten en beheren van STAK-structuren die zijn afgestemd op medewerkersparticipatie, corporate governance en bedrijfsopvolging. Met ons platform kunnen bedrijven transparante en effectieve eigendomsoplossingen implementeren die aansluiten bij strategische doelen. Voor organisaties die te maken hebben met complexe eigendomsvraagstukken, bieden wij begeleiding bij het balanceren van controle, fiscale implicaties en medewerkersbetrokkenheid.

Maak een vrijblijvende afspraak om te zien wat Share Council voor jouw bedrijf kan betekenen.