Medewerkers Eigenaarschap Participatieplannen

Aandelenopties vs SAR (Stock Appreciation Rights)

6 min read

30 mei 2024, 17:00:00

Bijgewerkt: oktober 2026

Met aandelenopties krijgt een medewerker het recht om later aandelen of certificaten van aandelen te kopen tegen een prijs die je vandaag vastlegt. Met een SAR (stock appreciation right) krijgt hij alleen de waardestijging van die aandelen in geld uitbetaald, en wordt hij nooit eigenaar. Beide belonen de groei van je bedrijf. Het verschil zit in wat de medewerker overhoudt, wanneer hij belasting betaalt en wat het opzetten je kost.

Hoe werken aandelenopties?

Een aandelenoptie is een afspraak: na een bepaalde periode (de vesting) mag de medewerker een aantal aandelen kopen tegen een vaste uitoefenprijs. Die prijs leg je meestal vast op de waarde van het bedrijf op het moment van toekennen. Stijgt de waarde, dan koopt de medewerker de aandelen voor minder dan ze op dat moment waard zijn. Daalt de waarde, dan laat hij de optie verlopen en is hij niets kwijt.

Bij kleinere Nederlandse bedrijven gaat het bijna altijd om opties op certificaten van aandelen. De aandelen zelf zitten dan in een stichting administratiekantoor (STAK), die certificaten uitgeeft aan je team. De medewerker krijgt zo het economische belang, en het stemrecht blijft bij het bestuur van de stichting.

Het voordeel dat de medewerker bij een optie krijgt, is loon. Belast wordt de waarde van de aandelen die hij verkrijgt, min wat hij ervoor betaalt. Sinds 2023 vindt die heffing pas plaats op het moment dat de aandelen verhandelbaar worden. De medewerker kan ook schriftelijk kiezen voor heffing bij uitoefening (artikel 10a Wet op de loonbelasting 1964).

Hoe werkt een SAR?

Een SAR is een overeenkomst tussen het bedrijf en de medewerker. Je spreekt af dat de medewerker na een aantal jaren de waardestijging van een bepaald aantal aandelen in geld krijgt. Er worden geen aandelen uitgegeven, er komt geen notaris aan te pas en de medewerker betaalt niets in. Je legt het vast in een onderhandse akte, een contract dat je rechtstreeks met de medewerker sluit.

Belasting komt pas bij de uitbetaling. Die geldt als loon: het bedrijf houdt loonheffing in en de medewerker betaalt inkomstenbelasting in box 1, net als over een bonus. Het toptarief in box 1 is 49,50% in 2026 (Belastingdienst). Voor het bedrijf vormt de uitbetaling loonkosten, die in de regel aftrekbaar zijn van de winst.

Quintus Willemse, CEO van Share Council, zei het in de Equidam-podcast zonder omwegen: een SAR is "eigenlijk niets anders dan een bonus die op een heel nette manier wordt berekend".

Rekenvoorbeeld: €40.000 waardestijging

Neem een bv die vandaag €2.000.000 waard is. Een medewerker krijgt rechten op 1% van de aandelen, op dit moment €20.000 waard. Vier jaar later is het bedrijf €6.000.000 waard, en die 1% dus €60.000. De waardestijging is €40.000. We rekenen voor het gemak met het toptarief van 49,50%, dat in 2026 geldt boven een belastbaar inkomen van €78.426 (Belastingdienst). Wie minder verdient, valt deels in de schijf van 37,56% en betaalt iets minder.

	SAR	Optie, huidige regels	Optie, wetsvoorstel 2027 (start-up met RVO-beschikking)
Wat de medewerker inlegt	€0	€20.000 uitoefenprijs	€20.000 uitoefenprijs
Wat hij krijgt	€40.000 in geld	1% van de aandelen, €60.000 waard	1% van de aandelen, €60.000 waard
Wanneer belast	Bij uitbetaling	Als de aandelen verhandelbaar worden, of bij uitoefening als hij daarvoor kiest	Bij verkoop van de aandelen
Belast als loon	€40.000	€40.000	65% van €40.000 = €26.000
Belasting bij 49,50%	€19.800	€19.800	€12.870
Netto over bij uitbetaling of verkoop voor €60.000	€20.200	€20.200 (€60.000 min €20.000 min €19.800)	€27.130 (€60.000 min €20.000 min €12.870)

Onder de huidige regels betaalt de medewerker over dezelfde €40.000 dus evenveel belasting als bij een SAR. Vroeg toekennen levert geen belastingvoordeel op: de heffing gaat over het verschil tussen de waarde en de uitoefenprijs op het moment van heffing. Een vroege toekenning is wel eerlijker, want je eerste mensen stappen in tegen de lage waarde van vandaag. Het verschil zit in wat de medewerker overhoudt. Na een SAR heeft hij geld op zijn rekening. Na een optie is hij mede-eigenaar en deelt hij mee in alle groei die daarna nog komt. Het bedrijf betaalt bij een SAR de €40.000 zelf uit, terwijl de medewerker bij een optie juist €20.000 inlegt.

Aandelenopties en SAR naast elkaar

	Aandelenopties (op certificaten)	SAR
Hoe het werkt	Recht om na de vesting certificaten van aandelen te kopen tegen een vaste uitoefenprijs. De medewerker legt geld in en wordt mede-eigenaar.	Recht op uitbetaling in geld van de waardestijging van een aantal aandelen. De medewerker legt niets in, het bedrijf betaalt uit.
Wanneer belast	Het voordeel is loon in box 1, belast als de aandelen verhandelbaar worden of bij uitoefening als de medewerker daarvoor kiest. Als het wetsvoorstel voor 2027 wordt aangenomen: bij start-ups en scale-ups met een RVO-beschikking pas bij verkoop, over 65% van het voordeel.	De uitbetaling is loon in box 1. Bij toekenning wordt niets belast.
Kosten van opzetten	Bij Share Council: Mede-eigenaarschap Starter, €2.490 het eerste jaar (inclusief 2 uur hulp bij het opzetten) en daarna €1.990 per jaar. Je kent opties toe op een toekomstige STAK, dus je hebt om te beginnen geen notaris nodig. De notariële oprichting van de STAK kost later eenmalig €1.950 (prijzen per oktober 2026).	Geen notaris: een overeenkomst met de medewerker. Je hebt wel een onderbouwde waardering nodig bij toekenning en bij uitbetaling. SAR's vallen niet onder het gratis pakket van Share Council.
Zeggenschap	Geen stemrecht zolang het opties zijn. Na uitoefening heeft de medewerker certificaten en ligt het stemrecht bij het bestuur van de STAK.	Geen. De medewerker wordt geen aandeelhouder of certificaathouder.
Geschikt voor	Bedrijven die hun team mede-eigenaar willen maken en verwachten te groeien of ooit te verkopen.	Een paar sleutelmensen belonen zonder nieuwe mede-eigenaren, of medewerkers in het buitenland.

Wat verandert er in 2027 voor aandelenopties?

Op Prinsjesdag 2026 heeft het kabinet het wetsvoorstel Wet fiscale stimulering start-ups en scale-ups ingediend (Kamerstuk 37 024). De beoogde ingangsdatum is 1 januari 2027, maar het is nog geen wet: de Tweede en de Eerste Kamer moeten er nog mee instemmen. De Raad van State was kritisch, dus wijzigingen of uitstel zijn goed mogelijk (nader rapport, Ministerie van Financiën; Taxlive).

Wat het voorstel regelt:

De medewerker betaalt pas belasting als hij de aandelen verkoopt, niet meer als ze verhandelbaar worden.
Over 65% van het voordeel wordt belasting geheven. Volgens het kabinet komt dat neer op ongeveer 32% belasting.
Het geldt alleen voor bedrijven die van RVO een beschikking als start-up of scale-up krijgen, en voor opties die op of na 17 april 2025 zijn toegekend.
De medewerker mag de opties en aandelen de eerste twee jaar na toekenning niet overdragen, behalve bij een verkoop van het bedrijf of een beursgang. Medewerkers met een aanmerkelijk belang en opties die een lucratief belang zijn, vallen erbuiten.

Het voorstel gaat alleen over aandelenopties en de aandelen die daaruit voortkomen. Een SAR is geen optie op aandelen. De uitbetaling van een SAR blijft dus volledig als loon belast, ook als je bedrijf een RVO-beschikking krijgt. Als het voorstel ongewijzigd wordt aangenomen, wordt het verschil tussen de twee instrumenten voor start-ups en scale-ups groter. Wat het voorstel voor je optieplan betekent, lees je in wat de optieregeling van 2027 betekent voor medewerkersparticipatie.

Wat past bij jouw bedrijf?

Kies een SAR als je snel een beloning wilt die meegroeit met de waarde van het bedrijf, zonder nieuwe aandeelhouders. Dat werkt goed voor een paar sleutelmensen, of als je nog niet weet of je ooit mede-eigenaren wilt. Houd er wel rekening mee dat het bedrijf genoeg geld moet hebben voor de uitbetaling.

Kies aandelenopties als je wilt dat je mensen echt mede-eigenaar worden en meeprofiteren bij een verkoop of investeringsronde. "Wij raden meestal opties op certificaten aan, omdat de medewerker dan later echt mede-eigenaar kan worden," zegt Quintus Willemse in de Equidam-podcast. Je kunt de twee ook combineren, bijvoorbeeld opties voor je vaste team en SAR's voor mensen in het buitenland. Hoe dat werkt, lees je op de pagina over opties en SAR.

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen aandelenopties en aandelen?

Een aandeel is een stuk eigendom van het bedrijf. Een aandelenoptie is het recht om dat aandeel later te kopen tegen een vaste prijs. Zolang de medewerker de optie niet uitoefent, is hij geen eigenaar en heeft hij geen recht op dividend.

Wat zijn stock options?

Stock options is de Engelse term voor aandelenopties. In Nederland gaat het bij niet-beursgenoteerde bedrijven meestal om opties op certificaten van aandelen die via een STAK worden uitgegeven.

Wat is een SAR-regeling?

Een SAR-regeling is het geheel van afspraken waarmee een bedrijf SAR's aan medewerkers toekent: wie ze krijgt, over hoeveel aandelen, de vesting, hoe de waarde wordt bepaald en wanneer er wordt uitbetaald. Een uitgebreide uitleg vind je in het kennisbankartikel over SAR's.

Hoe wordt een SAR belast?

De uitbetaling is loon. Het bedrijf houdt loonheffing in en de medewerker betaalt inkomstenbelasting in box 1, in 2026 tegen maximaal 49,50% (Belastingdienst). Bij het toekennen van de SAR betaalt hij nog niets.

Zijn stock appreciation rights mogelijk in Nederland?

Ja. Een SAR is een gewone overeenkomst tussen werkgever en medewerker, dus je kunt hem in Nederland en in andere landen gebruiken. Per land verschilt wel hoe de uitbetaling wordt belast.

Kan ik SAR's later omzetten in opties?

Dat kan, door de SAR-overeenkomst in overleg te beëindigen en nieuwe opties toe te kennen. De uitoefenprijs van die opties ligt dan op de waarde van dat moment. De groei tot dan toe zit dus niet in de opties, tenzij je die apart afrekent.