Certificaten uitgeven voor een slimme structuur voor zeggenschap en eigendomsscheiding. Zonder bankrekening toch rechtsgeldig certificeren en volstorten, volledig conform de wet.
Oprichting en opzet van de STAK
Een Stichting Administratiekantoor (STAK) wordt doorgaans opgericht met als doel het beheren van aandelen in een vennootschap en het uitgeven van certificaten van die aandelen aan de uiteindelijke gerechtigden. De STAK fungeert daarmee als een tussenpartij tussen de aandeelhouders (certificaathouders) en de vennootschap.
Kenmerken van de STAK:
-
De stichting heeft geen winstoogmerk.
-
Het bestuur van de STAK oefent het stemrecht uit op de aandelen.
-
Certificaathouders hebben economische rechten (zoals dividend), maar meestal geen stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) van de BV.
Structuur zonder STAK-bankrekening: volstorting via derde financier
Hieronder wordt stap voor stap uitgelegd hoe de certificering van aandelen via een STAK plaatsvindt, zonder dat de STAK een eigen bankrekening heeft, en met gebruik van een lening van een derde partij voor volstorting, in overeenstemming met artikel 2:207 lid 2 BW.
1. Oprichting van de STAK
De STAK wordt opgericht per notariële akte, waarin onder andere worden opgenomen:
-
De statuten van de stichting.
-
Het doel van de stichting: beheer van aandelen en uitgifte van certificaten.
-
De samenstelling van het eerste bestuur van de STAK.
Benodigd document: notariële oprichtingsakte inclusief statuten.
2. Overdracht of uitgifte van aandelen aan de STAK
De BV draagt bestaande aandelen over aan de STAK of geeft nieuwe aandelen uit aan de STAK tegen nominale waarde. Ook dit gebeurt via een notariële akte, waarin wordt vastgelegd dat de STAK juridisch eigenaar wordt van de betreffende aandelen.
Benodigd document: notariële akte van aandelenoverdracht of aandelenuitgifte.
3. Volstorting door lening van aandeelhouder of derde partij
Hoewel de STAK (nog) geen bankrekening heeft (wij raden aan er nooit een te hebben), is zij wel wettelijk verplicht om de aandelen volledig vol te storten. In Nederland schrijft artikel 2:207 lid 2 BW voor dat:
"De vennootschap mag bij een uitgifte van aandelen niet het door de aandelen te storten bedrag rechtstreeks of middellijk aan de aandeelhouder lenen, voorschieten of ter beschikking stellen."
Kortom:
-
De volstorting mag niet worden gefinancierd door de BV zelf, zelfs niet indirect.
-
Er mag geen cirkelredenering ontstaan waarbij de BV geld geeft aan de STAK zodat die aandelen kan kopen van diezelfde BV.
Oplossing in deze structuur:
-
Een aandeelhouder of derde entiteit verstrekt een lening of voorschot aan de STAK.
-
Deze financier maakt het volledige nominale bedrag rechtstreeks over aan de bankrekening van de BV, ten behoeve van de volstorting.
Benodigde documenten:
-
Overeenkomst van geldlening of achtergestelde betaling.
-
Bewijs van betaling op de BV-rekening (bijvoorbeeld bankafschrift).
4. Uitgifte van certificaten door de STAK
Nadat de STAK juridisch eigenaar is geworden van de aandelen en deze zijn volgestort, geeft zij certificaten van de aandelen uit.
Bijvoorbeeld:
-
In een verhouding van 1 certificaat per aandeel, of een andere vooraf vastgelegde ratio.
-
Alle certificaten kunnen worden uitgegeven aan de BV zelf, zodat de economische eigendom voorlopig op de plank blijft liggen.
Belangrijk:
Elk certificaat vertegenwoordigt een gelijk aantal aandelen, gebaseerd op de ratio van hoeveel certificaten er per aandeel worden uitgegeven (1 of meer).
Benodigde documenten:
-
Certificatenregister (Share Council platform)
-
Verklaring van uitgifte
-
Register van certificaathouders
5. Betaling door de BV voor de certificaten aan de financier
Omdat de STAK de certificaten uitgeeft aan de BV, is de BV verplicht de nominale waarde per certificaat aan de STAK te voldoen. Echter, de STAK heeft nog geen bankrekening.
Daarom wordt de betaling als volgt afgehandeld:
-
De BV betaalt het verschuldigde bedrag rechtstreeks aan de aandeelhouder of derde partij die eerder de volstorting heeft gefinancierd.
-
Hiermee worden twee verplichtingen vereffend:
-
De BV betaalt voor de certificaten.
-
De STAK betaalt haar schuld (de lening) aan de financier terug.
-
Deze rechtstreekse betaling wordt geadministreerd als een verrekening van verplichtingen.
Benodigde documenten:
-
Betalingsbewijs BV aan financier.
-
Verrekeningsovereenkomst of bevestiging van directe betaling.
Dividend zonder bankrekening
Zelfs zonder bankrekening kan de STAK haar rol als administratiekantoor correct vervullen. Indien de BV dividend uitkeert:
-
Het economisch recht op dividend ligt bij de certificaathouders.
-
De BV kan het dividendbedrag rechtstreeks uitbetalen aan de certificaathouders, mits het certificatenregister actueel is.
-
De STAK speelt in dit geval geen rol in de geldstroom, alleen in de administratie.
Voorwaarde is wel dat de STAK:
-
Een correct certificaathoudersregister bijhoudt.
-
Eventuele statutaire of contractuele bepalingen naleeft over verdeling en uitkering.
Samenvattende documentenlijst
| Fase | Documenten |
|---|---|
| Oprichting STAK | Notariële oprichtingsakte + statuten |
| Aandelenoverdracht | Notariële akte van overdracht of uitgifte |
| Volstorting | Leningsovereenkomst + betalingsbewijs op BV-rekening |
| Certificering | Certificatenregister + uitgifteverklaring |
| Betaling BV | Verrekeningsovereenkomst + betalingsbewijs aan financier |
| Dividend | Certificaathoudersregister (platform Share Counil) |